Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010-2011). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2011, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par un résultat net de 4 822 451,63 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010-2011). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 20 428 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010-2011 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale décide d’affecter le bénéfice :

Net de l’exercice social clos le 30 juin 2011 s’élevant à

4 822 451,63 €

Augmenté du report à nouveau bénéficiaire de

108 932,40 €

Soit la somme totale de

4 931 384,03 €

Comme suit :

5 % à la réserve légale

241 122,58 €

Attribution aux actionnaires d’un dividende de 0,55 € par action, soit 0,55 € X 7 364 000 actions

4 050 200,00 €

Affectation à la réserve facultative

640 061,45 €

4 931 384,03 €

Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende ressort à 0,55 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.

Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.

Le dividende sera détaché de l’action sur NYSE Alternext Paris le 6 décembre 2011 et mis en paiement le 9 décembre 2011.

Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices clos les

30/06/2008

30/06/2009

30/06/2010

Nombre d’actions rémunérées (*)

7 496 721

7 521 869

7 528 601

Nominal

14 €

14 €

14 €

Dividendes distribués

4 123 196,55 €

4 137 027,95 €

4 517 160,60 €

Dividende par action

0,55 €

0,55 €

0,60 €

(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende.

Les dividendes sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence pour l’exercice 2011-2012). — L’Assemblée générale fixe à 80 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.

Sixième résolution (Nomination de Martine Charbonnier en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale nomme Martine Charbonnier, demeurant à Paris (75017), 2, square Villaret de Joyeuse, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Paul Georges Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2017 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Paul Georges Despature.

Huitième résolution (Renouvellement de Jean-Bernard Guillebert en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2017 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Bernard Guillebert.

Neuvième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à acquérir des actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce et par celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue de l’objectif suivant :

— animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

L’Assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 14 €, le prix maximum d’achat à 35 €, hors frais et commissions, et le nombre d’actions pouvant être rachetées à 10 % du capital social arrêté à ce jour, soit 736 400 actions pour un montant maximum de 25 774 000 €.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées.

Les actionnaires seront informés chaque année, par le Directoire, lors de l’Assemblée générale du nombre d’actions acquises. L’Assemblée générale prend acte des informations concernant les actions rachetées durant l’exercice écoulé par le Directoire dans son rapport.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle remplace purement et simplement l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 9 novembre 2010 concernant le précédent programme de rachat d’actions.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Dixième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail :

— délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;

— supprime au profit desdits bénéficiaires le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;

— décide de fixer à 3 M€, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises ;

— décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.3332-20 du Code du Travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et notamment fixer leurs conditions et modalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation.

Onzième résolution (Autorisation de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

— Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Damartex et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.

— Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant à l’issue de la présente Assemblée générale.

— Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce.

— Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six ans, à compter de leur date d’attribution ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce.

— Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit :

— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3% du capital social à l’issue de la présente Assemblée générale.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :

— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

Le cas échéant :

— procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce ;

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Modification de l’article 1 des statuts intitulé « Forme »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ne plus faire référence à la notion « d’appel public à l’épargne » ; en conséquence de supprimer le dernier alinéa de l’article 1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 22 des statuts intitulé « Commissaires aux Comptes »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

— de mettre en conformité les statuts avec les dispositions applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur ALTERNEXT ;

— de modifier en conséquence l’article 22 des statuts comme suit : « Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi. »

Quinzième résolution (Modification de l’article 25 des statuts intitulé « Ordre du jour »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

— de modifier la rédaction des dispositions statutaires au regard de l’article L.225-105 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 et de l’article R.225-71 du Code de commerce ;

— de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 25 des statuts : « Un ou plusieurs des actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique, l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. »

Seizième résolution (Modification de l’article 26 des statuts intitulé « Accès aux assemblées »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

— de mettre en harmonie les dispositions statutaires avec l’article L.225-106 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 ;

— de modifier en conséquence et comme suit le quatrième alinéa de l’article 26 des statuts : « Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. »

Dix-septième résolution (Modification de l’article 28 des statuts intitulé « Quorum-Vote »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

— de préciser les dispositions statutaires relatives au maintien du droit de vote double au vu de l’article L.225-124 du Code de commerce ;

— de modifier en conséquence et comme suit le sixième alinéa de l’article 28 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Toute action transférée en propriété, perd le droit de vote double, sauf dans les cas prévus par la loi. »

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 32 des statuts intitulé « Exercice social »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

— de supprimer la référence désormais obsolète à la date de clôture de l’exercice clos le 30 juin 2003 ;

— de supprimer en conséquence le dernier alinéa de l’article 32 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.