Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 7 913 614 EUR.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 6 871 EUR, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte de 6 802 000 EUR.

Troisième résolution (affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 suivante :

Origine :

7 913 614 EUR

Affectation :

4 557 673 EUR

3 355 941 EUR

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été versé titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention de la nature de celles visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (renouvellement de monsieur Marc Vergnet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Marc VERGNET en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de la société DEMETER PARTNERS en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler la société DEMETER Partners en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de monsieur Bernard Fontaine en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Bernard FONTAINE en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (nomination de la société Nass & Wind SAS en qualité d’administrateur en remplacement de monsieur Albert Vartanian). — L’Assemblée Générale décide de nommer la société NASS & WIND SAS en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Albert VARTANIAN, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (nomination de la société fonds Stratégique d’investissement sa en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer la société Fonds Stratégique d’Investissement SA en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (nomination de monsieur Charles Villet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Charles Villet en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil de mettre en oeuvre un contrat de liquidité dans le cadre du dispositif des articles l. 225-209-1 et suivants du code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2010 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions seront effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action VERGNET par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie de blocs de titres et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Le prix maximum d’achat est fixé à 20 EUR par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 6 575 457 EUR.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Douzième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

— de supprimer la mention « sauf lorsque la loi le dispense de cette obligation » qui n’a plus de sens compte tenu de la rédaction de l’article L. 225-25 du Code de commerce tel que modifié par la loi du 4 août 2008 et de modifier en conséquence le deuxième alinéa l’article 12-1 des statuts comme suit:

ARTICLE 12 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

[…]

« Chaque administrateur, à l’exception des actionnaires salariés nommés administrateurs en application de la loi, est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions fixé à une action. »

Le reste de l’article demeure inchangé

— de mettre en harmonie le deuxième alinéa de l’article 15 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 et de le modifier en conséquence comme suit:

ARTICLE 15 – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

[…]

« A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur »

Le reste de l’article demeure inchangé

Treizième résolution (Augmentation du capital social d’un montant nominal de trois millions cinq cent dix mille euros (3.510.000 EUR) assortie d’une prime d’émission de sept millions deux cent quatre vingt dix mille euros (7.290.000 EUR), par l’émission de deux millions sept cent mille (2.700.000) actions ordinaires nouvelles au prix de quatre euros (4 EUR) chacune incluant une prime d’émission de deux euros et soixante dix centimes (2,70 EUR) par action, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées)). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, sous les conditions suspensives de l’adoption :

— Des quatorzième et quinzième résolutions concernant la suppression du droit préférentiel de souscription à l’émission d’actions nouvelles,

— De la seizième résolution concernant l’émission d’obligations convertibles en actions,

— Des dix-septième et dix-huitième résolutions concernant la suppression du droit préférentiel de souscription à l’émission d’obligations convertibles en actions,

d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de trois millions cinq cent dix mille euros (3.510.000 EUR) assortie d’une prime d’émission de sept millions deux cent quatre vingt dix mille euros (7.290.000 EUR), par l’émission de deux millions sept cent mille (2.700.000) actions ordinaires nouvelles au prix de quatre euros (4 EUR) chacune incluant une prime d’émission de deux euros et soixante dix centimes (2,70 EUR) par action, à libérer en totalité en numéraire lors de la souscription.

L’Assemblée décide que :

— Les souscriptions et versements seront reçus au siège social de la Société, à compter de ce jour jusqu’au 27 mai 2011 inclus, les souscripteurs ayant cependant la possibilité de libérer leur souscription par anticipation. Les souscripteurs pourront également libérer leur souscription directement sur le compte ouvert pour les besoins de l’augmentation de capital auprès de la banque dont les coordonnées figurent ci-dessous ;

— Les fonds provenant des versements seront déposés, dans les huit jours de leur réception à la banque BNP PARIBAS, sur le compte ouvert à cet effet numéro 30004-02560-00010365446 85

— Si à cette date du 27 mai 2011, la totalité des souscriptions et versements exigibles n’avait pas été recueillie, la décision d’augmentation de capital sera caduque. Toutefois, le Conseil d’administration aura la possibilité de proroger la période de souscription par simple délibération.

L’Assemblée décide en outre que :

— Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de la réalisation de l’augmentation de capital. Elles porteront jouissance à compter du jour de la réalisation de l’augmentation de capital ;

— Le montant de la prime d’émission versée sera porté à un compte spécial de réserves, “Prime d’émission”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, étant précisé que les frais de l’augmentation de capital pourront être imputés sur le montant de ladite prime ;

Du fait de la réalisation de l’augmentation de capital, le capital social de la Société sera porté à 12.058.094,10 EUR, divisé en 9.275.457 actions, de 1,30 euros de nominal chacune.

Enfin, l’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour constater la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment :

— Recevoir et constater le montant des souscriptions au titre de l’augmentation de capital ;

— Constater la libération des souscriptions et la clôture de la période de souscription ;

— Prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes nécessaires en vue de la réalisation définitive de l’augmentation de capital ;

— Modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société (apports et capital social) en conséquence de la réalisation de cette augmentation de capital.

Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux un million neuf cent cinquante mille (1.950.000) actions nouvelles au profit du FSI). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit du Fonds Stratégique d’Investissement (« FSI ») qui aura ainsi le droit de souscrire un million neuf cent cinquante mille (1.950.000) actions nouvelles sur les deux millions sept cent mille (2.700.000) actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la treizième résolution.

Quinzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux sept cent cinquante mille (750.000) actions nouvelles au profit de N&W). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit de Nass & Wind (« N&W ») qui aura ainsi le droit de souscrire sept cent cinquante mille (750.000) actions nouvelles sur les deux millions sept cent mille (2.700.000) actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la treizième résolution.

Seizième résolution (Emission de 7.200.000 obligations convertibles en actions nouvelles de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’approbation des résolutions 13, 14 et 15, relatives à l’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles et à la suppression du droit préférentiel de souscription à cette émission, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,

— Décide, sous condition suspensive de l’adoption des dix-septième et dix-huitième résolutions relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission de 7.200.000 obligations convertibles en actions nouvelles de la Société (les « OCA ») ayant les principales caractéristiques suivantes :

– valeur nominale : 1 euro par OCA,

– prix d’émission : 1 euro par OCA,

– nombre d’OCA à émettre : 7.200.000,

– date de remboursement : le 31 décembre 2015,

– Absence de cotation des OCA,

– intérêt annuel : 8% par an, payables annuellement à hauteur de la moitié, l’autre moitié étant capitalisée annuellement et payable à l’échéance ou lors du remboursement des OCA,

– Prime de non conversion : 4% par an, payable en totalité le jour du remboursement des OCA dont la conversion n’aura pas été demandée,

– Pas d’amortissement anticipé au gré de la Société,

– Prix de conversion : 5,60 €,

– Parité de conversion : 7.200.000 OCA converties donnent droit à 1.285.714 actions de la Société, soit 1 action de la Société pour 5,6 OCA nouvelles, soit une prime de conversion de 5.528.571,80 EUR, sous réserve d’ajustements éventuels conformément aux dispositions légales en vigueur,

– Principaux cas d’amortissement anticipé à l’initiative de l’assemblée générale des porteurs d’OCA, soumis à des conditions tenant aux capacités de trésorerie de la Société :

- à compter de la date du 3ème anniversaire de l’émission, à hauteur de 75% maximum des OCA,

- en cas d’ouverture d’une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société,

- en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OCA,

- en cas de détention par un ou plusieurs tiers, agissant seuls ou de concert, de plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la Société.

– Principaux cas de conversion des OCA :

- à compter du troisième anniversaire de l’émission,

- en cas d’ouverture d’une offre publique à titre volontaire ou obligatoire portant sur les titres de la Société,

- en cas de non-respect par la Société de certaines de ses obligations financières, y compris au titre des OCA.

— Décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente décision est fixé à 1.671.429 euros,

— Décide que la libération des OCA devra avoir lieu en numéraire en totalité à la souscription,

— Constate que la décision d’émission des OCA emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice du droit de conversion des OCA au profit des titulaires de ces OCA, conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce,

L’Assemblée décide que :

— Les souscriptions et versements seront reçus au siège social de la Société, à compter de ce jour jusqu’au 27 mai 2011 inclus, les souscripteurs ayant cependant la possibilité de libérer leur souscription par anticipation. Les souscripteurs pourront également libérer leur souscription directement sur le compte ouvert pour les besoins de l’émission d’OCA auprès de la banque dont les coordonnées figurent ci-dessous ;

— Les fonds provenant des versements seront déposés, dans les huit jours de leur réception à la banque BNP PARIBAS, sur le compte ouvert à cet effet numéro 30004-02560-00010365446 85;

— Si à cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n’avait pas été recueillie, la décision d’émission d’OCA sera caduque.

Toutefois, le Conseil d’administration aura la possibilité de proroger la période de souscription par simple délibération.

Enfin, l’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour constater la réalisation de l’émission d’OCA, et notamment :

— Arrêter les termes du contrat d’émission des OCA qui sera signé par le représentant légal de la Société et les souscripteurs des OCA ;

— Recevoir et constater le montant des souscriptions au titre de l’émission des OCA ;

— Constater la libération des souscriptions et la clôture de la période de souscription ;

— Prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes nécessaires en vue de la réalisation définitive de l’émission d’OCA ;

— Modifier les statuts en cas de conversion.

Dix-septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux cinq millions deux cent mille (5.200.000) obligations convertibles en actions au profit du FSI). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit du FSI qui aura ainsi le droit de souscrire cinq millions deux cent mille (5.200.000) OCA sur les sept millions deux cent mille (7.200.000) OCA à émettre au titre de l’émission objet de la seizième résolution.

Dix-huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux deux millions (2.000.000) obligations convertibles en actions au profit de N&W). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit de N&W qui aura ainsi le droit de souscrire deux millions (2.000.000) OCA sur les sept millions deux cent mille (7.200.000) OCA à émettre au titre de l’émission objet de la seizième résolution.

Dix-neuvième résolution (délégation de compétence a donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions en application des dispositions de l’article L 229-6 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles l. 3332-18 et suivants du Code du travail au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

— Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

— Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

— Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital ;

— Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués ;

— Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.