Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la Société, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2010 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 702,9 millions d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2010 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sur proposition du Directoire, décide, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2010 de 271 959 091 actions, de répartir le bénéfice distribuable de l’exercice 2010 qui compte tenu :

(i) du report à nouveau de l’exercice antérieur 256 680 990,42 euros,

(ii) du bénéfice de l’exercice de 702 982 338,39 euros,

(iii) du prélèvement de 7 365 652,80 euros au titre de la reconstitution de la réserve légale,

s’élève à 952 297 676,01 euros, de la manière suivante :

Dividende aux actions

870 269 091,20 €

Report à nouveau

82 028 584,81 €

952 297 676,01 €

L’Assemblée Générale décide en conséquence le paiement aux actions, portant jouissance au 1er janvier 2010 d’un dividende de 3,20 euros par action de 8 euros de nominal.

La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. Pour les dividendes perçus, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 Quater du Code Général des Impôts.

L’Assemblée Générale précise que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau.

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée, autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

2007

2008

2009

Dividende net (1)

3,30

3,45

2,05

(1) La totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à un abattement de 40 %. La société n’a pas distribué de revenus non éligibles à l’abattement.

Quatrième résolution (Approbation du rapport sur les conventions et engagements réglementés conclus au cours d’exercices antérieurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38, L. 225-86, L. 225-90-1 et L. 225-79-1 dudit Code, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’Assemblée Générale.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de M. Anand Mahindra et nomination en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, ratifie la cooptation en date du 19 octobre 2010 de

M. Anand Mahindra en qualité de membre du conseil de surveillance et le nomme membre du conseil de surveillance pour la période restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Sixième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance, Mme Betsy Atkins). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme Mme Betsy Atkins membre du conseil de surveillance, pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Septième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance, M. Jeong H. Kim). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme M. Jeong H. Kim membre du conseil de surveillance, pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance, Mme Dominique Sénéquier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, nomme Mme Dominique Sénéquier membre du conseil de surveillance, pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de porter, à compter du présent exercice, à 1 000 000 euros le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance.

Dixième résolution (Autorisation donnée à la société d’acheter ses propres actions : prix maximum d’achat 150 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le Directoire à acquérir des actions de la société afin de réduire le capital, de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, ou des titres de créances convertibles en actions, de réaliser des opérations de croissance externe et de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité, à l’animation du marché du titre de la société.

— Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif

27 195 909 actions sur la base du capital au 31 décembre 2010).

- Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions.

- En conséquence des limites ci-dessus, le montant maximal des rachats ne pourra excéder 4 079 386 350 euros.

- L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs, l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et de toutes combinaisons de celles-ci).

- Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce et conformément à la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée Générale.

— Le Directoire pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

— Tous pouvoirs sont conférés au Directoire avec faculté de délégation pour mettre en oeuvre la présente résolution.

- L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Onzième résolution (Modifications statutaires : la limite d’âge statutaire des membres du conseil de surveillance est remplacée par une limitation à deux ans renouvelable de la durée du mandat des membres ayant plus de 70 ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier les dispositions de l’article 11 des statuts relatives à la limite d’âge des membres du conseil de surveillance pour :

1°) supprimer la limite d’âge maximum de 74 ans ;

2°) prévoir qu’à partir de 70 ans le mandat des membres a une durée de deux ans renouvelable.

En conséquence le paragraphe b de l’article 11 des statuts relatifs à la composition du conseil de surveillance est désormais rédigé comme suit :

« La durée des fonctions de membre du conseil de surveillance est de 4 ans renouvelable. Toutefois par exception à cette règle, le mandat conféré à une personne ayant atteint ou dépassé l’âge de 70 ans est de 2 ans renouvelable. En outre, lorsqu’un mandat de membre du conseil de surveillance est conféré à une personne qui atteindra l’âge de 70 ans avant l’expiration de son mandat, la durée de ce mandat est limitée, en tout état de cause, au temps à courir depuis sa nomination jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle ce membre du conseil de surveillance atteint l’âge de 70 ans. L’Assemblée Générale ordinaire à l’issue de laquelle ainsi prend fin le mandat de membre du conseil de surveillance peut le réélire pour une période de 2 ans renouvelable.

Au cas où le conseil de surveillance se renouvellerait en entier, le mandat d’une moitié des membres désignés, arrondi en cas de besoin au nombre inférieur, prendra fin au bout de deux ans et le mandat des membres restant au bout de quatre ans, l’ordre de sortie étant déterminé par voie de tirage au sort effectué en séance du conseil.

Les fonctions d’un membre du conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du conseil de surveillance.

Le nombre de membres du conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance. Si cette limite venait à être dépassée, à défaut de la démission volontaire d’un membre du conseil de surveillance âgé de plus de 70 ans, le plus âgé des membres du conseil de surveillance sera réputé démissionnaire d’office. Toutefois, dans le cas où la limite viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre de membres du conseil de surveillance en fonction, ce dépassement restera sans effet s’il était procédé, dans un délai de trois mois, aux remplacements nécessaires pour que le nombre de membres du conseil de surveillance en fonction ayant dépassé la limite d’âge puisse être maintenue. »

Douzième résolution (Modifications statutaires : possibilité de nommer un troisième censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier les dispositions de l’article 16 des statuts relatives au censeur pour prévoir la possibilité de nommer exceptionnellement un troisième censeur.

En conséquence l’article 16 des statuts relatifs à la composition du conseil de surveillance est rédigé comme suit :

« Le conseil de surveillance peut désigner jusqu’à trois censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil de surveillance. Ils peuvent faire partie des comités créés par le conseil de surveillance, à l’exception du comité d’audit. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux et recevoir une rémunération déterminée par le conseil de surveillance.

Les censeurs sont nommés pour quatre ans au plus. Cependant, il ne peut y avoir plus de deux censeurs nommés pour 4 ans. Les censeurs nommés pour une durée supérieure à 1 an peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions. Il peut à tout moment être mis fin à celles-ci.»

Treizième résolution (Modifications statutaires : division par deux du nominal des actions). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de diviser le nominal de l’action par deux (2) afin de ramener la valeur nominale de chaque action de la Société de huit (8) euros à quatre (4) euros.

L’Assemblée Générale prend acte que la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société. Les actions nouvelles conserveront les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront.

L’Assemblée Générale décide que tous les frais relatifs à la division du nominal des actions seront pris en charge par la Société.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites prévues par la loi, pour fixer la date d’effet de cette division de la valeur nominale de l’action laquelle sera postérieure au mois de juin 2011, procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, notamment au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites ou de performance existants au jour de la division du nominal, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue (i) d’augmenter dans la limite de 800 millions d’euros de nominal le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider (i) une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ou d’une société dont Schneider Electric SA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies ou (ii) dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 800 millions d’euros en nominal, (soit à titre indicatif 36,8 % du capital au 31 décembre 2010) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance. Les augmentations de capital réalisées sur la base des seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, et vingt-deuxième résolutions adoptées par la présente assemblée s’imputeront sur ce montant compte non tenu des ajustements nécessaires pour préserver conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance. Cette limite de 800 millions d’euros en nominal ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vertu de la quinzième résolution, ni aux augmentations de capital réservées aux salariés ou mandataires sociaux en vertu des vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions adoptées par la présente assemblée qui font l’objet de résolutions spécifiques ;

— décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiate ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce est fixé à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, ce plafond étant commun à la présente résolution et aux valeurs mobilières représentatives de créances immédiate ou à terme sur la Société émises sur la base des seizième et dix-neuvième résolutions adoptées par la présente assemblée ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société pourront notamment consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

— décide que le Directoire fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leurs demandes ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra faire usage des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce et notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d’offres au public ou par voie de placement privé selon les modalités fixées à l’article 411.2 du Code monétaire et financier ;

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

— prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétences ;

— décide que la présente délégation prive d’effet l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa dixième résolution pour ses montants non utilisés par le Directoire.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-192-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

— délègue au Directoire, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. Le plafond de la présente délégation est automne et distinct du plafond visé à la quatorzième résolution ;

— prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétences ;

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet pour ses montants non utilisés.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue (i) d’augmenter dans la limite de 217 millions d’euros de nominal le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les deux cas par offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider par offre au public (i) une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies ou (ii) dans les mêmes conditions, l’émission des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation de créances.

L’émission d’actions par la société pourra résulter, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de valeurs mobilières émises par des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et qui donneront accès par tous moyens à des actions ordinaires de la société.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 217 millions d’euros en nominal (soit à titre indicatif 10% du capital au 31 décembre 2010), et que ce montant est fixé compte non tenu du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance, étant précisé que le montant de 217 millions d’euros s’imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution adoptée par la présente assemblée ;

— et décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiate ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce est fixé à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, ce plafond étant commun à la présente résolution et aux valeurs mobilières représentatives de créances immédiate ou à terme sur la Société émises sur la base des quatorzième et dix-neuvième résolutions adoptées par la présente assemblée.

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société pourront notamment consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires, ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation étant précisé qu’il sera institué au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce que les titres à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

— prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétences ;

— décide que la présente délégation prive l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa onzième résolution pour ses montants non utilisés par le Directoire.

Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’augmenter le montant d’une émission initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application respectivement des quatorzième et seizième résolutions, en cas de demande excédentaire). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article

L. 225-135-1 du Code de commerce :

— autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation, à décider pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et seizième résolutions adoptées par la présente assemblée, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Directoire dans les conditions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les quatorzième et seizième résolutions adoptées par la présente assemblée ;

— prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et que celle-ci prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Possibilité d’utiliser la délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres d’autres sociétés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que les émissions prévues à la seizième résolution adoptée par la présente assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce.

De même l’Assemblée Générale délègue durant la même période de 26 mois au Directoire les pouvoirs pour, sur le rapport du commissaire aux apports, procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la seizième résolution, à une ou plusieurs augmentation de capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu par la seizième résolution adoptée par la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide en tant que de besoin de supprimer au profit des porteurs de ces titres de capital ou valeurs mobilières apportés ou objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à des actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

L’Assemblée Générale prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution, et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d’augmenter le capital social, dans la limite de 108 millions d’euros de nominal (soit à titre indicatif 5 % du capital), par l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital de la société ou de l’une de ses filiales, dont le prix d’émission sera fixé par le Directoire selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129,

L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93, et au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,

(i) l’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L. 228-91 et suivants du code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Filiale”) (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ou (ii) dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 108 millions d’euros de nominal et que ce montant est fixé compte non tenu du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance, étant précisé que le montant de 108 millions d’euros s’impute sur le plafond de la seixième résolution et sur le plafond global de la quatorzième résolution adoptées par la présente Assemblée Générale des actionnaires ;

— décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiate ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce est fixé à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, ce plafond étant commun à la présente résolution et aux valeurs mobilières représentatives de créances immédiate ou à terme sur la Société émises sur la base des quatorzième et seizième résolutions adoptées par la présente assemblée.

3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

6. autorise, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, le Directoire, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente résolution et à librement fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, étant toutefois précisé que le prix d’émission devra être au moins égal au choix du Directoire :

(i) à la moyenne pondérée des cours de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris de l’action sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, ou

(ii) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris du jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué, dans les deux cas, d’une décote maximale de 5 %.

7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

8. prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétences.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Directoire d’attribuer aux mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

- autorise le Directoire, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles Schneider Electric SA ou à l’achat d’actions existantes de la société acquises par Schneider Electric SA dans les conditions prévues par la loi,

- étant entendu que le prix de souscription ou d’achat au jour où l’option sera consentie ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de leur attribution, étant précisé que le prix d’achat ne pourra, par ailleurs, être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

- étant précisé

(i) que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ou annulées ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital à la date de la présente Assemblée Générale compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables et qu’à l’intérieur du plafond de 1% les attributions aux membres du Directoire ne pourront excéder annuellement 0,03% du capital au jour de la présente Assemblée (hors ajustements)

(ii) et que les options auront une durée comprise entre cinq et dix ans

(iii) que la totalité des options attribuées aux membres du Directoire de la Société dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance et que toute ou partie des options attribuées aux autres bénéficiaires, dans ce cadre, seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance.

La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

- déterminer toutes les modalités des opérations, fixer les conditions dans lesquelles et auxquelles seront consenties les options et désigner les bénéficiaires des options,

- fixer la durée de validité des options, la ou les dates ou périodes d’exercice des options,

- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société,

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire,

- le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.

L’Assemblée Générale prend acte que le conseil de surveillance fixera les conditions liées à l’exercice des options attribuées aux membres du Directoire en application de l’article L. 225-185 du Code de commerce.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est valable pour une durée maximale de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet pour ces montants non utilisés par le Directoire, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa quatorzième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (sur la base d’actions existantes ou à émettre) soumises, le cas échéant, à conditions de performance aux mandataires sociaux et aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2, qui répondent aux conditions fixées par l’article

L. 225-197-1 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

— décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, les critères de performance auxquels seront, le cas échéant, assujetties toute ou partie des actions attribuées dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme, étant précisé que 100% des actions attribuées aux membres du directoire de la Société dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra pas représenter plus de 1,3 % du capital de la société à la date de la présente assemblée ;

— décide que les actions attribuées annuellement aux membres du Directoire en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital de la société à la date de la présente assemblée ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fixés, le cas échéant, par le Directoire, au terme d’une période d’acquisition fixée par le Directoire. Le Directoire aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi pour tout ou partie des actions une période minimale d’acquisition de 4 ans sans période de conservation sauf exceptions liées à des obligations fiscales et/ou sociales, et/ou une période minimale d’acquisition de 2 ans avec une période de conservation minimale de 2 ans ;

— décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement, seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;

— autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

— fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa quinzième résolution.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que le conseil de surveillance fixera les conditions de conservation applicables aux actions attribuées aux membres du Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 285-197-1 II du Code de commerce.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :

1. délègue au Directoire avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation, étant précisé que (i) ce plafond s’imputera sur les plafonds visés aux quatorzième et seizième résolutions adoptées par la présente assemblée et (ii) que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2011 ;

2. décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Epargne d’Entreprise à 20 % de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en oeuvre ;

3. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ;

4. décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

5. décide de renoncer au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

6. décide que la présente autorisation privera d’effet à compter du 31 juillet 2011 l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 dans sa dix-huitième résolution, pour ses montants non utilisés par le Directoire ;

7. l’Assemblée Générale prend acte que le Directoire a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant.

Vingt-troisième résolution (Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1 % du capital à la date de la présente Assemblée Générale, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous, étant précisé (i) que le plafond de 1 % du capital fixé ci-dessus s’imputera sur le plafond de 2% prévu à la vingt-deuxième résolution, mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux quatorzième et seizième résolutions adoptées par la présente assemblée, (ii) que la présente ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2011 ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ;

3. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ; le prix d’émission sera déterminé, au choix du Directoire sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l’action de la société lors de la séance de bourse du jour de la décision du Directoire fixant le prix d’émission, soit (ii) de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la vingt-deuxième résolution adoptée par la présente assemblée ; le Directoire pourra fixer le prix d’émission par application d’une décote maximale de 20 % sur le cours de bourse de l’action de la société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe, le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la société sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ;

4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le Directoire pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offerts aient été souscrites, ainsi que notamment :

- de fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

- constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts,

- et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

5. décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 31 juillet 2011 l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 dans sa dix-neuvième résolution pour ses montants non utilisés par le Directoire.

La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée au Directoire d’annuler, le cas échéant, les actions de la société achetées dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale, jusqu’à un maximum de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions propres de la société acquises en vertu des autorisations données par l’Assemblée Générale, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

- le Directoire, est autorisé à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la société dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois à compter de la présente assemblée, et à procéder à due concurrence aux réductions de capital social ;

- la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sera imputée sur les primes d’émission et le cas échéant sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

La présente autorisation qui remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 est donnée pour une période de 24 mois à compter de ce jour, au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités, déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de capital et, en conséquence, de modifier les statuts.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.