Première résolution (Approbation des comptes de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 39 388 839,10 €, et approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du même Code.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire au titre de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2009.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport du conseil de surveillance, et après avoir approuvé la proposition du Directoire, rappelant que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 font apparaître un bénéfice 39 388 839,10 € ;

— décide de doter la réserve légale à hauteur de 10% du capital social par l’affectation d’une somme de 6 106,43 € ;

— décide d’affecter le solde, soit 39 382 732,67 € au compte de report à nouveau qui passe d’un montant créditeur de 98 388 024,36 € à 137 770 757,03 €, formant ainsi un bénéfice distribuable de 137 770 757,03 € ;

— décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende pour l’exercice 2009, un montant de 1,25 euro par action qui sera mis en paiement à partir du 2 juillet 2010, soit une somme globale de 70 392 727,50 € intégralement prélevés sur ledit bénéfice distribuable.

La totalité du dividende proposé, soit 70 392 727,50 €, est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts ; il n’ouvre pas droit à cet abattement dans tous les autres cas. L’assemblée générale constate que le dividende brut distribué au profit des actionnaires non-résidents fera, le cas échéant, l’objet d’une retenue à la source de 25%, sous réserve des dispositions spécifiques prévues par les conventions fiscales bilatérales.

Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, les actions propres détenues par la Société au titre de l’application du programme de rachat d’actions ne donnent pas droit aux dividendes. En conséquence, la somme correspondant aux dividendes auxquels ces actions auraient donné droit sera portée au compte de report à nouveau.

Les comptes au 31 décembre 2009 font apparaître un compte de prime d’émission augmenté d’une somme nette de 942 017,83 € correspondant à la prime d’émission de l’augmentation du capital social réalisée le 10 septembre 2009 par suite des options levées par les bénéficiaires des options de souscription d’actions du plan ouvert le 30 juin 2005.

Ainsi, après dotation de la réserve légale, distribution du dividende, le compte report à nouveau est ramené, après réintégration du montant de dividende correspondant au nombre d’actions auto-détenues, à 67 901 785,78 € et le montant des capitaux propres après ces affectations s’élève à la somme de 185 030 509,87 €.

Les dividendes distribués par action au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividende

Abattement

2009

1,25 €

0,63 €

2008

0,50 €

0,25 €

2007

0,35 €

0,18 €

Le 17 décembre 2007 il a été procédé à une distribution exceptionnelle de prime d’émission pour un montant global de 419 833 434,20 €, soit 7,67 € par action.

Quatrième résolution (Convention de l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve la convention portant sur la direction et l’animation du comité médical du Groupe qui est mentionnée dans ledit rapport spécial relativement à Monsieur Henri Escojido, Censeur du Conseil de surveillance.

La présente résolution est soumise au vote des actionnaires dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L. 225-88 alinéa 4 du Code de commerce, Monsieur Henri Escojido ne prenant pas part au vote.

Cinquième résolution (Conventions de l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve le renouvellement des conventions portant sur l’assistance et le conseil en communication corporate, gestion de communication de crise, et de formation qui sont mentionnées dans ledit rapport spécial relativement à la société Tilder pour l’exercice 2009 et leur exécution au cours de cet exercice (personne intéressée : Monsieur Matthias Leridon, représentant permanent de la société Santé Europe Participations au Conseil de surveillance).

La présente résolution est soumise au vote des actionnaires dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L. 225-88 alinéa 4 du Code de commerce, Monsieur Matthias Leridon ne prenant pas part au vote.

Sixième résolution (Convention de l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve la convention portant sur la conclusion d’un bail avec la société civile immobilière du 12 avenue du Président Kennedy qui est mentionnée dans ledit rapport spécial (personne intéressée : Monsieur Antonino Ligresti, membre du Conseil de surveillance).

La présente résolution est soumise au vote des actionnaires dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L. 225-88 alinéa 4 du Code de commerce, Monsieur Antonino Ligresti ne prenant pas part au vote.

Septième résolution (Conventions de l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions qui sont mentionnées dans ledit rapport spécial relativement aux différents contrats de refinancement du groupe « Term et Revolving Facilities Agreement » (actionnaires intéressés : Santé SA, Santé Développement Europe, personnes intéressées : Messieurs Antonino Ligresti, Ross Mc Innes, Lorenzo Pellicioli, Paolo Ceretti et Rosario Bifulco, membres du Conseil de surveillance).

La présente résolution est soumise au vote des actionnaires dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L. 225-88 alinéa 4 du Code de commerce, Messieurs Antonino Ligresti, Ross Mc Innes, Lorenzo Pellicioli, Paolo Ceretti et Rosario Bifulco ne prenant pas part au vote.

Huitième résolution (Conventions de l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce portant sur les contrats de travail des membres du Directoire, approuve la poursuite de la convention qui est mentionnée dans ledit rapport spécial relativement à Monsieur Frédéric Rostand, membre du Directoire.

La présente résolution est soumise au vote des actionnaires dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L. 225-88 alinéa 4 du Code de commerce, Monsieur Frédéric Rostand ne prenant pas part au vote.

Neuvième résolution (Conventions de l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce portant sur les contrats de travail des membres du Directoire, approuve la poursuite de la convention qui est mentionnée dans ledit rapport spécial relativement à Monsieur Filippo Monteleone, membre du Directoire.

La présente résolution est soumise au vote des actionnaires dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L. 225-88 alinéa 4 du Code de commerce, Monsieur Filippo Monteleone ne prenant pas part au vote.

Dixième résolution (Convention de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visées à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la poursuite des engagements qui y sont mentionnés concernant Monsieur Frédéric Rostand.

La présente résolution est soumise au vote des actionnaires dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L. 225-88 alinéa 4 du Code de commerce, Monsieur Frédéric Rostand ne prenant pas part au vote.

Onzième résolution (Convention de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visées à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la poursuite des engagements qui y sont mentionnés concernant Monsieur Filippo Monteleone.

La présente résolution est soumise au vote des actionnaires dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L. 225-88 alinéa 4 du Code de commerce, Monsieur Filippo Monteleone ne prenant pas part au vote.

Douzième résolution (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à opérer sur ses propres actions dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions ;

2. décide que le nombre d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital de la Société, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) du capital de la Société, soit, à titre indicatif, 5 631 288 actions sur la base du nombre d’actions composant le capital de la société à la date de publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires de l’avis de réunion valant avis de convocation à la présente assemblée générale ;

3. décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas être supérieur à 33 € par action, que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat, compte tenu des 56 312 880 actions composant le capital social et déduction faite des 419 005 actions auto-détenues par la Société, le rachat ne pouvant porter que sur 5 212 283 actions, représenterait un investissement théorique maximum de 172 005 339 €.

4. décide que la présente autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les finalités suivantes, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

(i) animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

(ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission desdites valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;

(iii) attribuer les actions rachetées aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ainsi que la réalisation de toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;

(iv) conserver les actions de la Société qui auront été achetées dans les limites prévues par les lois et règlements applicables, pour les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

(v) annuler tout ou partie des actions rachetées, par voie de réduction du capital de la Société.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera. La part maximale du capital de la Société acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sauf en cette dernière hypothèse dans le cas où une telle offre publique comporterait en tout ou partie la remise de titres, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

L’assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider et effectuer la mise en oeuvre effective de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier préparer et publier le descriptif du programme conformément à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers préalablement à la réalisation de ce programme, sauf en cas de dispense mentionnée à l’article 241-3 du même Règlement, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 25 mai 2009 dans sa onzième résolution.

Treizième résolution (Terme du mandat de commissaires aux comptes et nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire au compte suppléant). — L’assemblée générale, prenant acte de la fin du mandat de commissaire aux comptes du Cabinet Salustro Reydel, commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant, Monsieur Benoît Lebrun, décide de ne pas renouveler ces mandats et de nommer :

— en qualité de commissaire aux comptes titulaire la société KPMG SA société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 5 497 100 €, ayant son siège social Immeuble Le Palatin, 3, Cours du Triangle, 92939 Paris la Défense Cedex, N° 775 726 417 R.C.S. Nanterre ;

— en qualité de commissaire aux comptes suppléant KPMG Audit ID SAS, Immeuble Le Palatin, 3, Cours du Triangle, 92939 Paris la Défense Cedex, N° 512 802 489 R.C.S. Nanterre ;

pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quatorzième résolution (Renouvellement de Monsieur Antonino Ligresti en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, prenant acte de l’échéance du Mandat de Monsieur Antonino Ligresti et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme à compter de ce jour, Monsieur Antonino Ligresti en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Antonino Ligresti a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats.

Quinzième résolution (Renouvellement de Monsieur Lorenzo Pellicioli en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, prenant acte de l’échéance du Mandat de Monsieur Lorenzo Pellicioli et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme avec effet à compter de ce jour Monsieur Lorenzo Pellicioli en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Lorenzo Pellicioli a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats.

Seizième résolution (Renouvellement de Monsieur Paolo Ceretti en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, prenant acte de l’échéance du Mandat de Monsieur Paolo Ceretti et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme avec effet à compter de ce jour Monsieur Paolo Ceretti en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Paolo Ceretti a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats.

Dix-septième résolution (Renouvellement de la société Santé Europe Investissements en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, prenant acte de l’échéance du Mandat de la société Santé Europe Investissements et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme à compter de ce jour, la société Santé Europe Investissements en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. La société Santé Europe Investissements a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat, qu’elle satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats, et qu’elle nommait en qualité de représentant permanent Monsieur François de Montaudoüin.

Dix-huitième résolution (Renouvellement de la société Santé Europe Participations en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, prenant acte de l’échéance du mandat de la société Santé Europe Participations et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme à compter de ce jour, la société Santé Europe Participations en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. La société Santé Europe Participations a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat, qu’elle satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats, et qu’elle nommait en qualité de représentant permanent Monsieur Matthias Leridon.

Dix-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Carlo Frau en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, prenant acte de l’échéance du mandat de Monsieur Rosario Bifulco et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme avec effet à compter de ce jour Monsieur Carlo Frau en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Carlo Frau a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats.

Vingtième résolution (Nomination de Monsieur Marc Vincent en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, prenant acte de l’échéance du mandat de Monsieur Ross Mc Innes et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme avec effet à compter de ce jour Monsieur Marc Vincent en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Marc Vincent a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats.

Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.