Première résolution (Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 2009). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

L’assemblée générale ordinaire approuve en conséquence les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé dont le compte rendu lui a été fait et donne quitus de leur mandat pour cet exercice au Conseil d’Administration et aux commissaires aux comptes.

L’assemblée générale ordinaire approuve, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, le montant des charges et dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, pour un montant de 16 666 €.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale ordinaire approuve l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009, telle qu’elle lui est présentée par le Conseil d’Administration et décide en conséquence d’affecter le bénéfice de 493 761,96 € de la façon suivante :

— 5% à la réserve légale, soit la somme de 24 688,10 € ;

— le solde, soit la somme de 469 073,86 € au poste « Autres réserves ».

Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividendes distribués éligibles à l’abattement
Dividendes distribués non éligibles à l’abattement

2008



2007
(1) 8 017 260,99 €


2006
(1) 8 029 561,57 €


(1) Dividendes éligibles à l’abattement de 40% depuis 2006.

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, déclare approuver les termes dudit rapport.

Quatrième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la société en application de l’article L. 225-209 du Code de Commerce). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code du Commerce, à opérer en bourse sur les propres actions de la société, dans la limite de 10% du capital social et ce, pour une durée de dix huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2009 dans sa quatrième résolution.

La société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :

— l’animation du marché réalisée par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— la conservation et l’utilisation de tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— l’annulation des actions rachetées par voie de réduction du capital, conformément à la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2009 sous réserve de son adoption ;

— l’attribution d’actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés et des cadres actuels et futurs de la société et/ou de son groupe, ou de certains d’entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 225-179 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce (relatifs au service des options d’achat d’actions et à l’attribution gratuite d’actions) ;

— la remise d’actions de la société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la société.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société et ce, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera.

La société pourra :

— acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10% du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à 15 € (hors frais d’acquisition) ;

— ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l’autorisation conférée à la cinquième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la société par période de dix huit (18) mois.

En cas d’opérations sur le capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et à ce nombre après l’opération.

Le montant maximum des fonds consacrés à la réalisation de ce programme est de cinq millions (5 000 000) €.

Le Conseil d’Administration devra informer l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées, en application de la présente autorisation.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Lievre). — L’assemblée générale ordinaire, après en avoir délibéré et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Lievre vient à expiration, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joël Desmaris). — L’assemblée générale ordinaire, après en avoir délibéré et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Joël Desmaris vient à expiration, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Renouvellement des mandats de commissaire aux comptes titulaire de EXCO FIDOGEST et de commissaire aux comptes suppléant de Madame Sylvie Miviere). — L’assemblée générale ordinaire, après en avoir délibéré et constatant que les mandats de EXCO FIDOGEST, commissaire aux comptes titulaire et de Madame Sylvie Miviere, commissaire aux comptes suppléant, viennent à expiration, décide de les renouveler pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue d’accomplir les formalités prévues par le Code de Commerce et les dispositions réglementaires.

Neuvième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce :

— à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée sous la quatrième résolution, dans la limite de 10% du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

— à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois à compter de ce jour.

Dixième résolution (Création d’un droit de vote double et modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide l’attribution d’un droit de vote double, conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 du Code de Commerce, à toutes les actions entièrement libérées justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire.

En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 12 des statuts « Droits et obligations attaches aux actions » qui sera désormais rédigé comme suit :

— Article 12 – Droits et obligations attaches aux actions :

– 12.1. Toute action est indivisible à l’égard de la société : Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique.

En cas de désaccord, le mandataire est désigné à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

– 12.2. Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente : Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

– 12.3. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; la durée d’inscription sous la forme nominative, antérieure à la date de l’assemblée générale extraordinaire instituant ce droit étant prise en compte.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans. Il en est de même en cas de transfert des actions à droit de vote double par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la (des) société(s) bénéficiaire(s), si les statuts de celle(s)-ci l’ont institué.

– 12.4. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale.

– 12.5. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires.