Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 dernier alinéa du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.

Quatrième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende). — L’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir à titre de dividende le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2007 de la façon suivante :

Détermination du résultat distribuable
(En euros)

Le résultat net :
337 626 271,75

forme avec


Le report à nouveau :
5 785 390,55

Un bénéfice distribuable de :
343 411 662,30

Proposition de répartition :


Distribution d’un dividende brut de 1,61 euro par action :
292 580 547,28

Affectation en réserves ordinaires :
28 758 380,33

Soit un solde reporté à nouveau de :
22 072 734,69

Soit un total de :
343 411 662,30

Un acompte sur dividende de 0,44 euro par action ayant été versé le 3 décembre 2007, le solde s’élève à 1,17 euro. Il sera mis en paiement le 23 mai 2008.

Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende ouvre droit à la réfaction de 40 %.

Les actions qui seraient détenues par la Société au moment de ce paiement n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte de report à nouveau.

L’assemblée prend acte qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

(En euros)
Dividende net
Avoir fiscal ()
Abattement ()

2006
1,41
-
0,564

2005
1,16
-
0,496

2004
0,97
0,160
0,325

(*) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Arnault). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Arnault vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2011.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sidney Toledano). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Sidney Toledano vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2011.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Godé). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Godé vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2011.

Huitième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale décide de fixer à 147 715 euros, jusqu’à nouvelle décision de sa part, le montant annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration.

Neuvième résolution (Rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Elle autorise à cet effet la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, notamment, de (i) l’animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société, (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues à l’article L225-180 du Code de commerce, (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, (iv) leur annulation ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Le prix maximum d’achat par la société de ses propres actions est fixé à 130 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. Cette limite correspond au 31 décembre 2007 à 18 172 704 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 2,4 milliards d’euros. Les actions pourront être acquises par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, ainsi que par acquisition de blocs ou à l’occasion d’un échange. Conformément aux dispositions de l’article L225-209 et suivants du Code de commerce, les titres ainsi acquis pourront être cédés par la Société par tous moyens, notamment par voie de cession de blocs.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration. Le conseil pourra déléguer lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Dixième résolution (Réduction du capital social). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1/ Autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

2/ Fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ;

3/ Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;

4/ Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

5/ Décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007.

Onzième résolution (Autorisation d’attribuer des actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1/ Autorise le conseil d’administration sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;

2/ Fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;

3/ Décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital social à ce jour, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu de la 12ème résolution soumise à l’approbation des actionnaires lors de la présente assemblée et des 8ème, 9ème ou 10ème résolutions approuvées par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007 ;

4/ Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation ;

5/ Autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

6/ Prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

7/ Délègue tous pouvoirs au conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation :

— arrêter les listes des bénéficiaires des attributions ;

— fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution ;

— fixer les dates de jouissance des actions ;

— le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire ;

8/ Décide que la présente autorisation se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005.

Douzième résolution (Augmentation de capital au profit des salariés du Groupe – délégation de compétence). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu de la 11ème résolution soumise à l’approbation des actionnaires lors de la présente assemblée et des 8ème, 9ème ou 10ème résolutions approuvées par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007 ;

4/ Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 alinéa 3 du Code du travail ;

5/ Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et, à cet effet :

— fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié ;

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

— fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

6/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés visés ci-dessus.