1RE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du
rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat de l’exercice à la somme de – 137 362 579,70 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve
en particulier le montant des charges non déductibles (article 39. 4 du Code général des impôts) qui s’élève à
62 647,78 euros et qui ne donne pas lieu à paiement de l’impôt sur les sociétés.

2E RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE ET DISTRIBUTION DU DIVIDENDE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du
rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à
– 137 362 579,70 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 73 085 760
actions au 18 février 2025 :
⚫ Le report à nouveau antérieur 711 191 225,12 €
⚫ Le résultat de l’exercice – 137 362 579,70 €
SOIT UN TOTAL DE 573 828 645,42 €
⚫ A la dotation à la réserve légale – €
⚫ Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (en ce compris le
dividende majoré) 196 643 101,41 €
⚫ Au report à nouveau pour 377 185 544,01 €
SOIT UN TOTAL DE 573 828 645,42 €
L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 2,65 euros par action, le dividende majoré s’établissant à
2,92 euros par action. Le dividende majoré sera ainsi attribué en remplacement du dividende ordinaire exclusivement
aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2022 au plus tard, et qui resteront inscrites
sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre
de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital
social.
Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 26 mai 2025 et mis en paiement le 28 mai 2025.
Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du
dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste “report à nouveau”.
Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2° du Code général
des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option. Le dividende versé à des personnes
physiques domiciliées fiscalement en France est soumis soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur le
dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur
option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1°
du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la
déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis, dans
tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de
référence excède certains seuils, le dividende est soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au
taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 % conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts, ainsi qu’à la
contribution différentielle sur les hauts revenus le cas échéant et conformément à l’article 224 du Code général des
impôts. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en
distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :
(En euros) Exercice clos le
31/12/2021
Exercice clos le
31/12/2022
Exercice clos le
31/12/2023
Dividende (1) 1,75 € 2,20 € 2,42 €
(1) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice et ouvre droit dans son
intégralité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3-2° du CGI, dans les conditions et limites légales.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du
nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise en paiement du
dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec jouissance au
1er janvier 2025, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui
sera affecté au poste “Autres réserves”.

3E RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE
31 DECEMBRE 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du
rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

4E RESOLUTION : APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE L. 225-86 DU
CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles présentées dans
ce rapport et prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours
d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé, qui sont mentionnées dans ce
rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance conformément à l’article L. 225-88-1 du
Code de commerce.

5E RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. OLIVIER MERVEILLEUX DU VIGNAUX EN QUALITE
DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de M. Olivier
Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2028.

6E RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE LA SOCIETE JCDECAUX HOLDING SAS EN QUALITE
DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de la société
JCDecaux Holding SAS, représentée par M. Emmanuel Russel, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de
la Société pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer
en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

7E RESOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION 2025 DES MEMBRES DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de
l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance telle
que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.2 Politique de
rémunération des membres du Conseil de Surveillance du Document d’enregistrement universel 2024).

8E RESOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION 2025 DES MEMBRES DU
DIRECTOIRE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de
l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Directoire telle que
présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.3 Politique de rémunération
des membres du Directoire du Document d’enregistrement universel 2024).

9E RESOLUTION : APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DES
MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNEES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE TELLES
QUE PRESENTEES DANS LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées
au I de l’article L. 22-10-9 du Code précité telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de
la Société.

10E RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES
VERSES AU COURS DE L’EXERCICE 2024 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A
M. JEAN-CHARLES DECAUX, PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

11E RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AU
COURS DE L’EXERCICE 2024 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A M. CHRISTOPHE BAVIERE,
MEMBRE DU DIRECTOIRE
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Christophe Bavière, membre du Directoire, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

12E RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES
VERSES AU COURS DE L’EXERCICE 2024 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A
M. WILLIAM KADOUCH-CHASSAING, MEMBRE DU DIRECTOIRE
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire, tels que présentés dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

13E RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AU
COURS DE L’EXERCICE 2024 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MME SOPHIE FLAK,
MEMBRE DU DIRECTOIRE
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Mme Sophie Flak, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise de la Société.

14E RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AU
COURS DE L’EXERCICE 2024 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A M. OLIVIER MILLET,
MEMBRE DU DIRECTOIRE, AINSI QUE DES CONDITIONS DE CESSATION DE SES FONCTIONS
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Olivier Millet, membre du Directoire, ainsi que les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués du 1er janvier
2025 au 17 mars 2025 (inclus), en ce compris les conditions de cessation de ses fonctions de membre du Directoire,
tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

15E RESOLUTION : AUTORISATION D’UN PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES
ACTIONS
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-
10-62 du Code de commerce et du règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/UE) :
⚫ met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte
du 7 mai 2024 par le vote de sa 21e
résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ;
⚫ autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 %
du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne
pourra excéder 10 % du capital.
Le prix maximum d’achat par action est fixé à 150 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global
affecté au programme de rachat d’actions de 1 096 286 400 euros sur la base d’un nombre total de
73 085 760 actions composant le capital au 18 février 2025. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le
capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des
actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs
fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le
recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la
Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et
dans le respect de la réglementation applicable.
La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes
susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers :
1 annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale
Extraordinaire ;
2 animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché
admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;
3 attribution ou allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés
qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment
au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ;
4 remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de
quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
5 toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la réglementation ou par l’Autorité des
Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à
l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation
et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut
excéder 5 % de son capital.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect
des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces
opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs au
titre de l’attribution ou l’allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société telle que prévue
au point 3 ci-dessus, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou
de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre
de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur.
La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des
achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.
La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des opérations
réalisées en vertu de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en
œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas
d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en
Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.

16E RESOLUTION : NOMINATION DE LA SOCIETE FORVIS MAZARS EN QUALITE DE COMMISSAIRE AUX
COMPTES EN CHARGE DE LA CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIERE DE DURABILITE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, décide, en
application des dispositions de l’article L.821-40 du Code de commerce, de nommer la société Forvis Mazars SA,
société de commissaire aux comptes enregistrée auprès de la H2A sous le numéro 66006458, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153, dont le siège social est situé 61, rue
Henri Regnault – 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des
informations en matière de durabilité, pour une durée de quatre exercices, correspondant à la durée restante de son
mandat de Commissaire aux comptes pour la certification des comptes. Son mandat viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

17E RESOLUTION : RATIFICATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, ratifie, conformément à l’article L. 225-65 du Code de commerce, la décision prise par le Conseil de
Surveillance lors de sa séance du 16 octobre 2024 de transférer le siège social d e la Société du 1, rue Georges
Berger, 75017 Paris au 66, rue Pierre Charron, 75008 Paris, à compter du 8 novembre 2024. En conséquence,
l’Assemblée Générale approuve également la modification statutaire adoptée par le Conseil de Surveillance.

18E RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE REDUIRE LE
CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS ACHETEES EN APPLICATION DES PROGRAMMES DE
RACHAT D’ACTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux
comptes, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
1. autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de
l’article 14 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des
actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de
10 % du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la
Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de
primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale
dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée
Générale ;
4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces
réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente
autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;
5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même
objet.

19E RESOLUTION : AUTORISATION DONNEE AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE PROCEDER A DES
ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS AU PROFIT DES SALARIES ET MANDATAIRES SOCIAUX DE LA
SOCIETE ET/OU DES SOCIETES LIEES
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :
1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à
émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions des articles L. 225-197-1 II,
L. 22-10-59, III et L. 22-10-60 du Code de commerce, être le Président du Directoire, les membres du Directoire, le
ou les Directeurs Généraux ainsi que les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou
indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
3. décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions
d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et le nombre d’actio ns par bénéficiaire ;
4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’acquisition définitive de la totalité des actions à des critères
de performance qu’il déterminera et devra fixer la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif
jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
5. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 3 % du capital social au jour de la décision du Directoire, sans qu’il soit tenu compte :
• de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes Assemblées Générales,
• de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue à
l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,
• de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue à l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce,
• des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas
d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ;
6. décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de
la Société au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 1,5 % du capital social au jour de la
décision du Directoire ;
7. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition
minimale de trois ans suivant la décision du Directoire et que les bénéficiaires ne seront astreints à aucune
période de conservation ;
8. décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des
catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées
définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions
seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ;
9. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre
d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à
préserver les droits des bénéficiaires ;
10. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte renonciation de
plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions (i) à leur droit préférentiel de souscription
aux actions à émettre attribuées gratuitement, et (ii) à la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui,
le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et annule et
remplace à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2022 dans sa
35e
résolution.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un
de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à
l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les
dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la (ou
les) augmentation(s) de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts.

20E RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE PROCEDER A
L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, RESERVEE AUX ADHERENTS D’UN PLAN D’EPARGNE
D’ENTREPRISE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES
AU PROFIT DE CES DERNIERS
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92,
L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global
nominal maximal de 2 000 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, réservée aux salariés de la Société et/ou des
sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail,
souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors
que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage
résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à
l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la
présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant
être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
4. décide que le prix de souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux
dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer
les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la
présente résolution, notamment pour :
¢ déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,
¢ fixer le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance,
¢ fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières et
les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits,
¢ fixer les délais et modalités de libération des actions ordinaires, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois
ans,
¢ imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives,
¢ de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le
capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
¢ constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et
procéder aux modifications corrélatives des statuts,
¢ procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s)
de capital.
La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 29e
résolution
votée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2024, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

21E RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 13 (DELIBERATIONS DU CONSEIL) DES STATUTS DE LA
SOCIETE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 13 des Statuts
de la Société comme suit :
Rédaction actuelle Nouvelle rédaction
Article 13
Délibérations du Conseil de Surveillance
1. Les membres du Conseil de Surveillance sont
convoqués à ces séances par tout moyen, même
verbalement. Les réunions du Conseil de Surveillance ont
lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la
convocation. Elles sont présidées par le Président du
Conseil de Surveillance, et en cas d’absence de ce
dernier, par un Vice-Président.
2. Les réunions sont tenues et les délibérations sont
prises aux conditions de quorum et de majorité prévues
par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président
de séance est prépondérante.
3. Le Conseil de Surveillance établit un règlement
intérieur, qui peut prévoir que, sauf pour l’adoption des
décisions relatives à la nomination ou au remplacement
de ses Président et Vice-Présidents, et de celles relatives
à la nomination ou à la révocation des membres du
Directoire, sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité les membres du Conseil de
Surveillance qui participent à la réunion du Conseil au
moyen d’une visioconférence ou par utilisation de
moyens de télécommunication, dans les conditions
permises ou prescrites par la loi et les règlements en
vigueur.
4. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont
dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et
certifiés conformément à la loi.
5. Le Conseil de Surveillance pourra prendre des
décisions par consultation écrite de ses membres dans
les hypothèses visées par la réglementation.
Article 13
Délibérations du Conseil de Surveillance
1. Les membres du Conseil de Surveillance sont
convoqués à ces séances par tout moyen, même
verbalement. Les réunions du Conseil de Surveillance ont
lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la
convocation. Elles sont présidées par le Président du
Conseil de Surveillance, et en cas d’absence de ce
dernier, par un Vice-Président. À l’initiative de l’auteur de
la convocation, les décisions du Conseil de Surveillance
pourront être prises par consultation écrite des membres
du Conseil de Surveillance, y compris par tout moyen
électronique, dans les conditions et délais prévus par la
loi et par la convocation, et le cas échéant par le
règlement intérieur adopté par le Conseil de Surveillance.
Tout membre du Conseil de Surveillance pourra
s’opposer au recours à la consultation écrite, dans les
conditions et délais prévus par sa convocation, et le cas
échéant dans le règlement intérieur. Le vote par
correspondance est également admis dans les conditions
prévues par le règlement intérieur.
2. Les réunions sont tenues et les délibérations sont
prises aux conditions de quorum et de majorité prévues
par la loi en vigueur. En cas de partage des voix (y
compris en cas de consultation écrite), celle du Président
de séance est prépondérante.
3. Le Conseil de Surveillance établit un règlement
intérieur, qui peut prévoir que sauf pour l’adoption des
décisions relatives à la nomination ou au remplacement
de ses Président et Vice-Présidents, et de celles relatives
à la nomination ou à la révocation des membres du
Directoire, sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité les membres du Conseil de
Surveillance qui participent à la réunion du Conseil au
moyen d’une visioconférence ou par utilisation de
moyens de télécommunication permettant leur
identification et garantissant leur participation effective,
dans les conditions permises ou prescrites par la loi et les
règlements en vigueur.
4. A défaut d’avoir répondu par écrit (y compris par voie
électronique) à la consultation écrite dans le délai et les
conditions prévues par l’auteur de la demande, les
membres du Conseil de Surveillance concernés seront
réputés absents et ne pas avoir participé à la décision.
5. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont
dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et
certifiés conformément à la loi.

22E RESOLUTION : POUVOIRS POUR L’ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et
publications nécessaires.