Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2021- Approbation des
dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des
rapports de la Gérance, du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le
30 juin 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un
bénéfice de 27 808 234,50 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 87 455 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2021). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés au 30 juin 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice
(part du groupe) de 57 150 659,74 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale
décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2021 suivante :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 27 808 234,50 €
- Report à nouveau 304 388 356,62 €
Affectation
- Réserve légale 16 060,45 €
- Affectation à l’Associé commandité 278 082,35 €
- Dividendes aux actionnaires 14 683 551,30 €
- Report à nouveau 317 218 897,02 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,45 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général
des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le
dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 3 janvier 2022.
Le paiement des dividendes sera effectué le 5 janvier 2022.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 630 114 actions composant
le capital social au 15 octobre 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant
affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
AU TITRE
DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES
À LA RÉFACTION DIVIDENDES
AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS AU
COMMANDITE
2017/2018 16 140 559 € ()
soit 0,50 € par action 222 180,53 € -
2018/2019 16 269 170 € ()
soit 0,50 € par action 282 797,89 € -
2019/2020 13 015 336 € (*)
Soit 0,40 € par action 355 687,74 € -

(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées -
Approbation d’une convention nouvelle). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est
mentionnée.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Martin DUCROQUET, en qualité de membre du Conseil de
Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Martin DUCROQUET, en qualité de
membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Nomination de Madame Agathe DANJOU, en remplacement de Madame Isabelle DANJOU,
en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Agathe
DANJOU en remplacement de Madame Isabelle DANJOU, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour
une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Madame Cécile GIRERD-JORRY, en qualité de membre du Conseil de
Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Cécile GIRERD-JORRY, en qualité de
membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Gérance). — L’Assemblée générale,
statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la
Gérance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement
universel aux paragraphes 3.4.1.1 et 3.4.1.2.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance). —
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération des membres du Conseil de surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel aux paragraphes 3.4.1.1 et 3.4.1.3.

Dixième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). —
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, approuve les
informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel au paragraphe 3.4.2.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la
société Pierre et Benoit Bonduelle SAS, Gérant). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article
L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice à la société Pierre et Benoit Bonduelle SAS, Gérant, présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel au paragraphe 3.4.2.1.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant en
application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués
au titre du même exercice à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de surveillance, présentés dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel au paragraphe
3.4.2.2.

Treizième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée générale,
connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois,
conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à
l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre
maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de
la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d ’augmentation ou
de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée générale du 17 décembre 2020
dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BONDUELLE par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique ad mise par
la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratu itement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les
Groupement d’Intérêt Economiques et sociétés liés, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise
et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en
ce compris les Groupement d’Intérêt Economiques et sociétés liés,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la
présente Assemblée générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que la Gérance appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus -indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant
le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 195 780 660 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance en vue d’annuler les actions propres détenues par la
société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée
générale, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport de la Gérance
et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) Donne à la Gérance, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite
de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées
au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par
suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le
capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs à la Gérance pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux
réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes
les formalités requises.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires
et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres
de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées
au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre
publique d’échange). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles
L. 225-129-2, L 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’elle appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public
à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la so ciété dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de
commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 17 500 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en
vertu de la seizième résolution
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en
laissant toutefois à la Gérance la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où la Gérance mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que la Gérance disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce
et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à
l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte
en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1 /, la Gérance pourra
utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation
et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires et/ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de
créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dis positions du Code de Commerce et notamment
ses articles L.225-129-2, L 225-136, L.22-10-52, et L. 228-92 :
1) Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’elle appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au
1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute
autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 17 500 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en
vertu de la quinzième résolution
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où la Gérance mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, la Gérance pourra
utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription,
de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par
l’assemblée). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport sp écial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de
commerce autorise la Gérance, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital en application des quinzième et seizième résolutions, soumise aux dispositions de l’article
L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux
conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital
assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être
inférieur, au choix de la Gérance :
- Soit à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constatée
sur une période maximale de six mois précédant la fixation du prix d’émission,
- Soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois
dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximale de 15 %.

Dix-huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale, après
avoir pris connaissance du rapport du de la Gérance décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières décidées en application des quinzième et seizième résolutions, le nombre de titres à
émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de
commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.
L’autorisation consentie par la dix-septième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale Mixte
du 17 décembre 2020 restera en vigueur pour les émissions décidées en application des résolutions visées qui
n’ont pas pris fin.

Dix-neuvième résolution (Délégation à donner à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de
rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des Commissaires aux comptes et
conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise la Gérance à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordi naires ou
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque
les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du
montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires
de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs à la Gérance aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider
l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime
d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime
d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille
matière.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail). — L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1
et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence à la Gérance à l’effet, si elle le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter
le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe
établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de
l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières
qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par uti lisation de la
présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision de la Gérance de réalisation
de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours
côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que la Gérance pourra prévoir
l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà
émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe,
et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la
décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la
libération desdites actions ;
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
La Gérance pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes
formalités nécessaires.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner à la Gérance en vue d’octroyer des options de souscription
et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) des sociétés ou
groupements d’intérêt économique liés). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de la Gérance
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1) Autorise la Gérance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 et
L. 22-10-57 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après
indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre
d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans
les conditions prévues par la loi.
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société
Bonduelle et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés
dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
- d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article
L. 225-185 du Code de commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par la Gérance au titre de la présente autorisation ne pourra
donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de
la présente Assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le
capital de la Société. Le nombre total des options pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires de la
Société ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1% du capital au sein
de cette enveloppe.
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options
seront consenties par la Gérance dans les conditions et selon les limites prévues par la réglementation et ne
pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours de clôture de l’action aux 20 séances de bourse précédant
le jour où l’option est consentie.
6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la
réglementation.
7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront
émises au fur et à mesure des levées d’options.
8) Délègue tous pouvoirs à la Gérance pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et
de leur levée et notamment pour :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de
bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de
performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le
nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles
R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne
pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ;
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois
mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
- le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’options,
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations
de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
- sur sa seule décision et si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur
le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner à la Gérance en vue d’attribuer gratuitement des actions aux
membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements
d’intérêt économique liés). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, autorise la Gérance, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément
aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de
la société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3 % du
capital social au jour de la présente Assemblée, sans pouvoir excéder le pourcentage maximum du capital prévu
par la réglementation au jour de l’attribution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en
cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. Le nombre total d’actions pouvant
être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 1 % du capital au sein de
cette enveloppe et les attributions définitives seront soumises le cas échéant, et au cas par cas à des conditions
de performance fixées par la Gérance.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par la Gérance, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par la Géran ce, au moins
égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation
ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article
L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés à la Gérance à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à
attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et
les affecter au plan d’attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition
et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour
préserver les droits des bénéficiaires ;
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant
exigée des bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la
présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès -verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.