Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration
et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2020 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître une perte de 31 272 867,44 euros.
En outre, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses
et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration
et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2020 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que l’exercice clos le 31 décembre 2020 se
solde par une perte de 31 272 867,44 euros et que le report à nouveau s’élève à 1 922 674 794,39 euros, sur proposition du Conseil
d’administration, décide :
- l’affectation de la perte de l’exercice au compte « Report à nouveau » ; et
- la distribution aux actionnaires d’un dividende de 2,60 euros par action, soit 1 441 250 392 euros1
sur la base des actions
ayant droit au dividende au 31 décembre 2020 prélevé sur le compte « Report à nouveau » dont le solde s’élève après
affectation de la perte de l’exercice à 1 891 401 926,95 euros.

1 Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions donnant droit au dividende au 31 décembre 2020 et pourrait en conséquence
évoluer dans le cas où ce nombre varierait entre le 1er janvier 2021 et la date de mise en paiement du dividende.
La date de détachement du coupon est fixée au 10 mai 2021 et le dividende sera payé le 12 mai 2021. Dans l’hypothèse où le nombre
d’actions auto-détenues évoluerait par rapport au nombre détenu par la Société au 31 décembre 2020, la fraction du dividende
correspondant à cette variation viendra augmenter ou réduire le report à nouveau.
Pour les personnes physiques bénéficiaires domiciliées en France, le dividende fait l’objet, au moment du versement, de
prélèvements sociaux de 17,2 %, et, en principe, d’un prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce prélèvement est prélevé à
la source et calculé sur le montant brut du dividende.
S’agissant de son imposition en 2022, ce dividende sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du
Code général des impôts dans l’hypothèse d’une option globale et irrévocable du contribuable pour le barème progressif de l’impôt
sur le revenu. En l’absence d’une telle option, le dividende sera imposé au taux fixe de 12,8 % et ne sera pas éligible à cet abattement
de 40 %. Dans les deux cas, le prélèvement de 12,8 % supporté au moment du paiement du dividende sera imputable sur l’impôt sur
le revenu dû.
Les dividendes/coupons mis en paiement par Schneider Electric SE, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
2017 2018 2019
Dividende net versé par action en euros 2,20 2,35 2,55

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code
de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et prend acte qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue depuis la
dernière Assemblée générale.

Cinquième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou
attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 I dudit Code, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles qu’elles sont présentées
dans le Document d’Enregistrement Universel 2020, chapitre 3, section 2.2.

Sixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Jean-Pascal Tricoire) – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de ce même exercice au Président-Directeur général, M. Jean-Pascal Tricoire,
tels qu’ils sont présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020, chapitre 3, section 2.2.2.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général) – L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du
Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général telle qu’elle est présentée dans le Document
d’Enregistrement Universel, chapitre 3, section 2.3.1.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle qu’elle est présentée
dans le Document d’Enregistrement Universel, chapitre 3, section 2.3.2.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Pascal Tricoire) – L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, prend acte de l’expiration du terme du mandat d’administrateur de M. Jean-Pascal Tricoire à l’issue de la présente
Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se
tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Dixième résolution (Nomination de Mme Anna Ohlsson-Leijon en qualité d’administratrice) – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, décide de nommer Mme Anna Ohlsson-Leijon en qualité d’administratrice pour une durée de quatre (4) ans
expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2024.

Onzième résolution* (Nomination de M. Thierry Jacquet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Thierry Jacquet en qualité d’administrateur représentant les
salariés actionnaires pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 à l’effet de
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Douzième résolution* (Nomination de Mme Zennia Csikos en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Zennia Csikos en qualité d’administratrice représentant les
salariés actionnaires pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 à l’effet de
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Treizième résolution* (Renouvellement du mandat de Mme Xiaoyun Ma en qualité d’administratrice représentant les salariés
actionnaires) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du terme du mandat
d’administratrice représentant les salariés actionnaires de Mme Xiaoyun Ma à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de
le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Quatorzième résolution* (Nomination de Mme Malene Kvist Kristensen en qualité d’administratrice représentant les salariés
actionnaires) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Malene Kvist Kristensen en qualité
d’administratrice représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui
se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

• 11ème à 14ème résolutions : conformément à l’article 11-3 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur
  représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, seul sera désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de
  voix des actionnaires ayant voté directement ou par procuration. Le Conseil d’administration a agréé la 13ème résolution et
  vous invite, en conséquence, à voter en faveur uniquement de cette résolution et à voter contre les 11ème, 12ème et
  14ème résolutions.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce et du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ses règlements délégués
et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue :
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés actuelles ou
futures du Groupe, afin de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution d’actions de
performance, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession aux employés ou mandataires sociaux de la
Société ;
- de la remise d’actions à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- de l’annulation par voie de réduction de capital de tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
- de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la
limite de 5 % du capital ;
- de leur utilisation dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement afin
notamment de procéder à l’animation du marché du titre de la Société ; ou
- de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.
Cette autorisation permet également à Société la mise en œuvre de rachat d’actions pour tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à
être autorisé par la loi ou la réglementation. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de
commerce et conformément à la 24ème résolution de la présente Assemblée générale.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre tel que :
(i) le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % du capital de la Société à la date de
la présente Assemblée générale (à titre indicatif sur la base du capital au 31 décembre 2020 : 56 706 855 actions), étant
précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une
opération de croissance externe ne pourra pas excéder 5 % du capital de la Société ; et
(ii) le nombre d’actions que la Société peut détenir à quelque moment que ce soit ne peut excéder 10 % du capital de la Société.
Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action sans pouvoir excéder le prix maximum fixé par la réglementation en
vigueur. Le montant total consacré au programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 8 506 028 250 euros.
L’acquisition, l’échange, la cession ou le transfert d’actions pourront être décidés par le Conseil d’administration en une ou plusieurs
fois, à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la
réglementation en vigueur, sur le marché des actions ou de gré à gré, y compris par blocs d’actions, par offre publique d’achat ou
d’échange, par utilisation d’options ou autres instruments, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement, ou de toute autre manière.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le
pouvoir d’ajuster les prix susvisés en cas d’opérations sur le capital social de Société, et notamment d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour faire usage de cette autorisation, et notamment passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les
actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires, arrêter les modalités et conditions
suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les
dispositions contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, préparer tous documents et communiqués de presse, réaliser toutes
formalités et faire toutes déclarations appropriées auprès des autorités, et plus généralement, prendre toutes les mesures nécessaires.
Cette délégation met fin, pour la partie non utilisée, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du
23 avril 2020 dans sa 17ème résolution et est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée
générale.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129,
L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à
l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou d’une société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en euros ou
toutes autres monnaies ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) la souscription des
actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en numéraire, soit par compensation de créances et (ii) les
actions à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes; il est précisé que l’émission de toutes actions ou
valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme
sur le fondement de la présente résolution, ne pourra pas excéder 800 millions d’euros en nominal soit à titre indicatif
35,27 % du capital au 31 décembre 2020 ; étant précisé que :
a. ce montant sera majoré, le cas échéant, du montant nominal résultant des actions à émettre en supplément pour
préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et
b. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au
titre de cette résolution et des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée générale, est fixé
à 800 millions d’euros ;
3. décide que le montant nominal maximum des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de cette
délégation ne pourront pas excéder 7 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité
monétaire, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation et des 17ème, 18ème, 19ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 7 milliards
d’euros ;
4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
a. décide que la ou les émission(s) seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible dans les conditions fixées par la loi,
b. décide que le Conseil d’administration aura le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à
titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de
leurs demandes,
c. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission d’actions, le Conseil d’administration pourra faire usage, dans les conditions prévues par la loi et dans
l’ordre qu’il déterminera, de l’une des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ci-après :
(i) limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve d’atteindre au moins les
trois-quarts de l’augmentation initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits
entre les personnes de son choix, (iii) offrir au public, sur le marché français ou étranger, tout ou partie des titres émis
non souscrits,
d. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par offre de
souscription dans les conditions décrites ci-dessus, ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes,
e. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en
vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) d’actions ou de valeurs
mobilières,
b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la
prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
c. déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès
au capital à créer, qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en
particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée,
leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,
d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,
e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de la réalisation de la (ou des) émission(s),
f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,
g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres,
h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
i. imputer les frais, charges et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital social après chaque augmentation de capital, et
j. d’une manière générale, conclure toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la (ou des) des
opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de
chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par
l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2019 dans sa 15ème résolution et (ii) est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à
compter de ce jour.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission
d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription
des actionnaires par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49,
L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 22-10-54 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider, dans le cadre d’une offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et
financier, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en
France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en euros ou toutes autres
monnaies ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que (i) la souscription des actions et des
autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en numéraire, soit par compensation de créances, (ii) les actions nouvelles
confèreront les mêmes droits que les actions anciennes ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence est exclue et que des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques
d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 224 millions d’euros représentant à titre indicatif 9,88 % du capital social
au 31 décembre 2020, étant précisé que :
a. ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser
le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
b. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente résolution et des 16ème, 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée générale
est fixé à 800 millions d’euros, et
c. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente résolution et des 18ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à
224 millions d’euros ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la
Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 7 milliards d’euros (ou la contrevaleur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières
représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des 16ème, 18ème, 19ème
et 20ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 7 milliards d’euros ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs
mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public à
l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en accordant toutefois au Conseil
d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires,
pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et
pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription, qui ne donnera pas lieu à la création de droits
négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et qui pourra
être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce
droit pourront faire l’objet d’une offre au public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international ;
5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas
échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra
utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à
l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :
a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les troisquarts au moins de l’émission initialement décidée,
b. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera, au
profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres
de capital à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre
auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ;
7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances
de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote
de 10 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions,
b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action
ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum
défini à l’alinéa précédent ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour
mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) d’actions ou de valeurs
mobilières,
b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la
prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
c. déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès
au capital à créer, qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en
particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée,
leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,
d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,
e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de la réalisation de la (ou des) émission(s),
f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,
g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres,
h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
i. imputer les frais, charges et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital social après chaque augmentation de capital, et
j. d’une manière générale, conclure toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la (ou des) des
opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de
chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
9. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre.
La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par
l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2019 dans sa 17ème résolution et (ii) est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à
compter de ce jour.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission
d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription
des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129, L.225-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49 et L. 22-10-52 du Code de
commerce, et à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider par une offre visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de comptes
fixée par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une
société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; étant précisé que (i) la souscription des
actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances et (ii) les
actions nouvelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes ; il est précisé que l’émission de tous titres ou
valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 120 millions d’euros représentant à titre indicatif 5,29 % du capital social
au 31 décembre 2020, étant précisé que :
a. ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser
le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
b. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente résolution, des 16ème, 17ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée générale est
fixé à 800 millions d’euros, et
c. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente résolution et des 17ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à
224 millions d’euros ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la
Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 7 milliards d’euros (ou la contrevaleur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières
représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 16ème, 17ème, 19ème et
20ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 7 milliards d’euros ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs
mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée à l’article
L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions et limites prévues par les lois et règlements applicables ;
5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas
échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra
utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les deux facultés prévues à l’article L. 225-134
du Code de commerce, à savoir :
a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les troisquarts au moins de l’émission initialement décidée,
b. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera, au
profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres
de capital à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre
auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ;
7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances
de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote
de 10 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions,
b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action
ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum
défini à l’alinéa précédent ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour
mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) d’actions ou de valeurs
mobilières,
b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la
prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
c. déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès
au capital à créer, qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en
particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée,
leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,
d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,
e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de la réalisation de la (ou des) émission(s),
f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,
g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres,
h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
i. imputer les frais, charges et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital social après chaque augmentation de capital, et
j. d’une manière générale, conclure toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la (ou des) des
opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de
chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
9. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre.
La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par
l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2019 dans sa 20ème résolution et (ii) est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à
compter de ce jour.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre
en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article
L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, s’il constate une demande
excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de
souscription en vertu des 16ème, 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider
d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites
prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et
dans la limite de 15 % de l’émission initiale), en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de
marché ;
2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de
capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale
prévu à la résolution correspondante de la présente Assemblée générale ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de
l’émission prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions si le
Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre.
La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par
l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2019 dans sa 18ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de ce jour.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission
d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription
des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-10-53 du
Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à
l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article
L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société
dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
de comptes fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que les actions nouvelles confèreront les mêmes droits que
les actions anciennes et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est
exclue ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu
de la présente délégation ne pourra excéder 224 millions d’euros représentant à titre indicatif 9,88 % du capital social au
31 décembre 2020, étant précisé que :
a. ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser
le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
b. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente résolution, des 16ème, 17ème, 18ème
, 19ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée générale est
fixé à 800 millions d’euros, et
c. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente résolution et des 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à
224 millions d’euros ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la
Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 7 milliards d’euros (ou la contrevaleur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières
représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 16ème, 17ème, 18ème et
19ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 7 milliards millions d’euros ;
4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, (i) au profit des porteurs de titres de capital, objet des apports en
nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui
seront émises en vertu de la présente délégation et (ii) renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de
donner accès à des titres de capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ;
5. précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des commissaires aux apports,
mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour
mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),
b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la
prime,
c. statuer sur l’évaluation des apports et leur rémunération, en constater la réalisation,
d. déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront revêtir
la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs
mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou
variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,
e. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,
f. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de la réalisation de la (ou des) émission(s),
g. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,
h. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres,
i. imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par la Conseil,
j. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et
k. d’une manière générale, conclure toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la (ou des) des
opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de
chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
7. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre.
La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par
l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2019 dans sa 19ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de ce jour.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux
articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, une ou
plusieurs augmentations du capital par l’incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices, ou
autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’élévation de la valeur nominale des
actions existantes d’émission ou d’attribution d’actions gratuites ou de l’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites
actions procurant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve du droit au dividende ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 800 millions d’euros, étant précisé que ce montant serait majoré du montant nominal de
l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et
réglementaires ;
3. décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, dans le cas où le Conseil
d’administration ferait usage de cette délégation, les droits formant des rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les
actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les
délais fixés par la réglementation ;
4. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre la présente
délégation et, de manière générale, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités nécessaires à
l’accomplissement de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et modifier les statuts en conséquence.
La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par
l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2019 dans sa 16ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de ce jour.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de
capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des
dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91
et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :
1. délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la
présente Assemblée générale, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur
ses seules décisions, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société, dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un
montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres pouvant être
réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution
gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement, étant précisé que la
présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2021 ;
2. fixe la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 30 % d’une moyenne des cours cotés de
l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la
décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, étant précisé que le
Conseil d’administration pourra réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou ne pas en
consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;
3. autorise le Conseil d’administration à procéder en application de l’article L. 3332-21 du Code de travail à l’attribution gratuite
d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la
Société au titre de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total
résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou
réglementaires ;
4. décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ou aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente délégation, laquelle délégation emporte renonciation au droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution
pourraient donner droit ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
a. d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires indiqués cidessus pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas
échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital,
b. de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables,
c. de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de
capital,
d. d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
e. de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les
prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des
titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur,
f. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d’arrêter les dates,
délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les
limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement
l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de
Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total
de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
g. de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites
(après éventuelle réduction en cas de sursouscription),
h. le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces
augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes
opérations et modalités, y compris d’éventuelles formalités consécutives aux augmentations de capital et aux
modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de conclure toute convention notamment pour parvenir
à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à
la réalisation de l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
La présente délégation (i) prive d’effet à compter du 1er août 2021, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par
l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa 20ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de
capital réservées aux salariés de certaines sociétés étrangères du Groupe, directement ou via des entités intervenant afin d’offrir à
ces derniers des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera
et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1 % du capital à la date de la
présente Assemblée générale, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société par tous moyens, immédiatement ou à terme, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux
caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous, étant précisé que (i) ce plafond s’imputera sur les limites fixées à la
22ème résolution de la présente Assemblée générale, et (ii) la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er
août 2021 ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant
accès au capital en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de
bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe
Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1
du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPC ou autres entités, ayant ou non la personnalité
morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués
des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel
établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou
d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de
la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de
bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont
bénéficieraient les autres salariés du Groupe ;
3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de
la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
4. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre en application de
la présente résolution sera fixée par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris ; les conditions d’émission seront déterminées, au choix du Conseil d’administration sur la base
soit (i) du premier ou dernier cours coté de l’action de la Société lors de la séance de bourse du jour de la décision du Conseil
d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission, soit (ii) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la
Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant
les conditions d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la 22ème résolution de la
présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration pourra fixer le prix d’émission par application d’une décote
maximale de 30 % sur le cours de bourse de l’action de la Société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux
points (i) et (ii) du présent paragraphe ; le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la Société sera
déterminé par le Conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du
droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées cidessus, pour mettre en œuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la
présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le Conseil d’administration pourra décider
que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 % des actions ou
autres valeurs mobilières donnant accès au capital offertes aient été souscrites, ainsi que notamment :
 fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de
souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période
d’indisponibilité et de déblocage anticipé, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
 constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital,
modifier corrélativement les statuts, et
 d’une manière générale, conclure toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire
tout ce qui sera nécessaire.
La présente délégation (i) prive d’effet à compter du 1er août 2021, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par
l’Assemblée générale du 23 avril 2020 dans sa 21
ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la
présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour annuler les actions de la Société achetées dans le cadre
des programmes de rachat d’actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à
annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à
la date de l’opération, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions que la Société détient ou est
susceptible de détenir, pour réduire son capital en conséquence et imputer la différence entre la valeur d’achat des titres
annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 %
du capital annulé ;
2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes, formalités et déclarations, y compris modifier les statuts en
conséquence, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation prive d’effet la précédente délégation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée Générale du
25 avril 2019 dans sa 24ème résolution et est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 13 des statuts à l’effet de rectifier une erreur matérielle) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 13.6 des statuts de la Société afin de
rectifier une erreur matérielle : le numéro d’article « L. 813-29 » est remplacé par le numéro « L. 823-19 ». Les autres stipulations de
l’article 13 des statuts de la Société restent inchangées.
Un exemplaire des statuts de Schneider Electric SE est annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou
d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou
administratives.