Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs)
L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve,
tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de
383 800,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur
mandat pour ledit exercice.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée
générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article
39-4 du Code général des impôts) au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)
L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019,
approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé (part du
groupe) de (3 697) K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces
rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat)
L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le
bénéfice de 383 800,35 euros comme suit :
Origine :
Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2019 : 383 800,35 €
Report à nouveau débiteur au 31/12/2019 : (15 732 777,95) €
Affectation : en totalité, au poste « report à nouveau » (15 348 977,60) €
Compte tenu de cette affectation, le solde du poste “report à nouveau” est débiteur de (15 348 977,60)
euros et le résultat de l’exercice ne permet pas de reconstituer les capitaux propres de la Société, qui
demeurent donc inférieurs à la moitié du capital social.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale
prend acte qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers
exercices et que la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions
des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale prend acte des
conclusions de ce rapport.

Cinquième résolution (Ratification de conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce en
application de l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce)
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions
visées à l’article L.225-38 du Code de commerce en application de l’article L.225-42 alinéa 3,
l’Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et ratifie les conventions qui y sont
mentionnées.

Sixième résolution (Approbation de la rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants) versée
au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-100-II du Code de commerce, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les
informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce, telles que présentés au
paragraphe 9 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute
nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Richard
Lonsdale-Hands, Président du Conseil d’administration et Directeur général)
L’Assemblée générale, en application de l’article L 225-100-III du Code de commerce, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les
éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à
Monsieur Richard Lonsdale-Hands, en sa qualité de Président du Conseil d’administration et de
Directeur général, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de
rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Neuvième résolution (Politique de rémunération du Président Directeur général).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de
rémunération du Président Directeur général telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Dixième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions)
Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du
Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale des actionnaires,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires
et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.
Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées
par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue
par l’AMF ;
- l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à
la réglementation boursière en vigueur ;
- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et
selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat
d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;
- l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou
partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou
à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur
les primes et réserves disponibles de son choix ;
- la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées
par les actionnaires de la Société ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les
autorités de marché.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués sur le marché ou de gré à
gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation
d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues
par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder deux euros (2 €) par
action et fixe, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum
d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10% du capital social de la
Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation
et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de
scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l’article
L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera,
le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun
cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% du capital social, étant précisé que
le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux
dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce.
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres
sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi
qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera
ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital
avant l’opération et ce nombre après l’opération.
L’Assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine
assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents
objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats
effectués au cours de l’exercice.
L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les
conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
- de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des
registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire
ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de
la présente Assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire
annuelle et extraordinaire du 19 juin 2019 dans sa huitième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)
L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de
commerce :
1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingtsix mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs
augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres
dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution
d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.
2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées,
augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la
vingt-deuxième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des
comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de
capital.
3°) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément
aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne
seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de
la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus
tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.
4°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et
modifier en conséquence les statuts.
5°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique
d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.
6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-François Ott, en qualité de nouvel
Administrateur)
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme Monsieur JeanFrançois Ott, né le 26 février 1965, à Compiègne (60), résidant au 34 Karoliny Svetle, 110 00 Prague,
République tchèque, en qualité d’Administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2025.

Treizième résolution (Nomination de la société FIPP, en qualité de nouvel Administrateur)
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme la société FIPP,
société anonyme, au capital de 15 000 000 euros, ayant son siège social sis au 2 rue de Bassano, 75116
Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 047 212,
représentée par Monsieur Jean-Fournier, dûment désigné es qualité de représentant permanent, en
qualité d’Administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Quatorzième résolution (Nomination de Madame Petra Ott, en qualité de nouvel Administrateur)
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme Madame Petra
Ott, née Zdenkova, le 6 juillet 1975, à Brno (République tchèque), résidant au 34 Karoliny Svetle, 110 00
Prague, République tchèque , en qualité d’Administrateur pour une durée de six années qui viendra à
expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2025.

Quinzième résolution (Nomination de Madame Sabine Thiry, en qualité de nouvel Administrateur)
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme Madame Sabine
Thiry, née Pagan, née le 22 janvier 1965, à Oullins (69), résidant au 311 route de la Charniaz, 74380
Bonne, en qualité d’Administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2025.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital
social par annulation des actions auto-détenues)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le
capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par
annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi,
conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente
autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre
mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté
pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
Assemblée.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces
réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la
réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités,
démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire
dans le respect des dispositions en vigueur.
La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de
la présente Assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire
annuelle et extraordinaire du 19 juin 2018 dans sa dixième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution de titres de créance)
L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-
129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :
1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de
décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société
ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,
à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en
monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs
monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions
légales.
La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter
de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l’Assemblée générale
ordinaire annuelle et extraordinaire du 19 juin 2018 dans sa dix-septième résolution.
2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingtdeuxième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.
3° Décide que :
a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel
de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu
de la présente délégation de compétence.
b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus,
le Conseil aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la
loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au
moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit d’offrir au public tout ou partie
des titres non souscrits.
4° Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit.
5° Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et
modifier en conséquence les statuts.
6° Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique
d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.
7° Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-
129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :
1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de
décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par
voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou
de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à
des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en
monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs
monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de
créances dans les conditions légales.
Conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être
émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique
d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont
soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil
d’administration aura en particulier à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte
en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange
initiée par la Société.
La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter
de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l’Assemblée générale
Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2018 dans sa dix-huitième résolution.
2° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de
compétence et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des
actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des
dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.
3° Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des
actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre
qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions
reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été
décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.
4° Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière
immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. Le prix
d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital
émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du
Code de commerce.
5° Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa
de l’article L.225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital existant à ce
jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir
à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons
de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être
égale à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant
la fixation des modalités d’émission.
6° Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit.
7° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingtdeuxième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.
8° Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et
modifier en conséquence les statuts.
9° Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique
d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.
10° Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes
excédentaires)
Pour chacune des émissions décidées en application des dix-septième et dix-huitième résolutions, le
nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code
de commerce et dans la limite (i) de 15% de l’émission initiale en application des dispositions de
l’article R.225-118 du Code de commerce et (ii) du plafond global prévu par la vingt-deuxième
résolution ci-après, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le
Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, durant une
période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire
aux apports et dans la limite de 10% de son capital social au moment de l’émission, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de
commerce ne sont pas applicables.
La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de
la présente Assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire
annuelle et extraordinaire du 19 juin 2018 dans sa vingtième résolution.
Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur
le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution ci-après.
En tant que de besoin, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour
approuver et éventuellement réduire l’évaluation des apports, en constater la réalisation définitive,
procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet
de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des
dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et
L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le
capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas
échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital,
réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de
l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront
être émises en vertu de la présente autorisation ;
3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation,
étant précisé que cette délégation annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même
objet ;
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par
utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision
du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le
plafond global tel que fixé par la vingt-deuxième résolution ci-après ;
5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra
être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan
en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix
ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant
le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni
supérieure à cette moyenne ;
6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation,
prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-deuxième résolution (Plafond global des augmentations de capital)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe,
conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l’augmentation du
capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’actions,
titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de
compétence et autorisations prévues par les quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, et dixneuvième résolutions de la présente Assemblée, à un montant nominal total maximal de 50 000 000
(cinquante millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des
titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi
et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 17 des statuts « Conseil d’administration -
Composition)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide de limiter le nombre d’administrateurs à sept et de modifier l’article 17 des statuts comme suit :
Article 17
Conseil d’administration – Composition
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
La société est administrée par un conseil de trois
membres au moins et de dix-huit au plus ;
La société est administrée par un conseil de trois
membres au moins et de sept au plus ;
Le reste de l’article est inchangé.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 21 des statuts « Délibérations du conseil – Procèsverbaux »)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, modifié par la loi
2019-744 du 19 juillet 2019, de modifier l’article 21 des statuts, et y adjoignant, en fin de texte, les
deux alinéas suivants :
« Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil
d’administration sur la demande du président :
- nomination provisoire de membres du conseil,
- autorisation des cautions aval et garantie donnée par la société,
- décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les
dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l’assemblée générale,
- convocation de l’assemblée générale,
- transfert du siège social dans le même département.
La consultation écrite des Administrateurs pourra être effectuée par messagerie
électronique, selon les modalités précisées par le règlement intérieur. Les décisions
ainsi prises feront l’objet de procès-verbaux établis par le président du Conseil
d’administration lesquels sont conservés dans les mêmes conditions que les autres
décisions du Conseil d’administration. »

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 22 des statuts « Pouvoirs du Conseil »)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide, conformément aux dispositions de l’article 1833 du Code Civil modifié par la Loi 2019-486 du
22 mai 2019, de modifier l’article 22 des statuts comme suit :
Article 22
Pouvoirs du Conseil
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Le Conseil d’administration détermine les
orientations de l’activité de la société et veille à
leur mise en œuvre.
Le Conseil d’administration détermine les
orientations de l’activité de la société et veille à
leur mise en œuvre, conformément à son intérêt
social, en prenant en considération les enjeux
sociaux et environnementaux de son activité.

Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 25 des statuts « Rémunération des
administrateurs »)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, modifié par la Loi
2019-486 du 22 mai 2019, de modifier l’article 25 des statuts comme suit :
Article 25
Rémunération des Administrateurs
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
L’Assemblée générale peut allouer aux
administrateurs en rémunération de leur
activité, à titre de jetons de présence, une
somme fixe annuelle que cette assemblée
détermine sans être liée par des décisions
antérieures.
L’Assemblée générale peut allouer aux
administrateurs, en contre partie de leur
activité, une rémunération fixe annuelle que
cette assemblée détermine sans être liée par des
décisions antérieures.
Le reste de l’article est inchangé.

Vingt-septième résolution (Modification de l’article 34 des statuts « Représentation des actionnaires -
Vote par correspondance »)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide, de mettre en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’alinéa 1
l’article 34 des statuts comme suit :
Article 34
Représentation des actionnaires – Vote par correspondance
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Tout actionnaire peut se faire représenter par un
autre actionnaire ou son conjoint.
Tout actionnaire peut se faire représenter par
toute personne de son choix.
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 40 des statuts « Quorum et majorité des
assemblées générales ordinaires »)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-98 du Code de commerce, modifié par la Loi
2019-486 du 22 mai 2019, de modifier l’article 40 des statuts comme suit :
Article 40
Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Elle statue à la majorité des voix dont disposent
les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés.
Elle statue à la majorité des voix exprimées.
Le début de l’article demeure inchangé.

Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 42 des statuts « Quorum et majorité des
assemblées générales extraordinaires »)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce, modifié par la Loi
2019-486 du 22 mai 2019, de modifier l’article 42 des statuts comme suit :
Article 42
Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Sous ces mêmes réserves, elle statue à la
majorité des deux tiers des voix dont disposent
les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix
exprimées.
Le début et le reste de l’article demeurent inchangés.

Trentième résolution (Modification de l’article 43 des statuts « Assemblées spéciales »)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, modifié par la Loi
2019-486 du 22 mai 2019, de modifier l’article 43 des statuts comme suit :
Article 43
Assemblées spéciales
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Ces assemblées statuent à la majorité des deux
tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents, votant par correspondance ou
représentés.
Ces assemblées statuent à la majorité des deux
tiers des voix exprimées.
Le début de l’article demeure inchangé.

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par
la Loi.