Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2019). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de
Surveillance et des Commissaires aux comptes, sur l’exercice clos le 30 juin 2019, approuve, tels qu’ils lui
ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 52.436.375,90
euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2019). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux
comptes, sur les comptes consolidés au 30 juin 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés
se soldant par une perte (part du groupe) de 34.852.000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018-2019). — L’Assemblée Générale, sur
proposition du Directoire, décide d’affecter la perte nette de l’exercice clos le 30 juin 2019 s’élevant à
52.436.375,90 euros au compte « Report à nouveau » qui sera porté à un montant débiteur de
37.274.765,90 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont
été les suivantes :
Exercices clos les 30 juin 2016 30 juin 2017 30 juin 2018
Nombre d’actions rémunérées () 6.965.368 6.983.327 7.040.780
Nominal 14 € 14 € 14 €
Dividendes distribués 4.527.489,20 € 4.539.162,55 € 3.520.390,00€
Dividende brut par action 0,65 € 0,65 € 0,50 €
() Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende
Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article
158-3-2° du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence
de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de
commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Nomination de la société Brand & Retail en qualité de membre du Conseil de
Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme la société Brand & Retail, Société à responsabilité limitée
au capital de 7.500 € ayant son siège social à Paris (75018), 59 rue d’Orsel, en qualité de membre du
Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Nathalie Mesny, démissionnaire, pour la durée du
mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle
Ordinaire tenue en 2021 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses
propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat,
en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du
nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 14 novembre
2018 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise
par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi
que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé),
au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à
des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le
cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou
à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre
de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de
division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 29.456.000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en
arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la
société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la
limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra
détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que
de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et
aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et
accomplir toutes les formalités requises.]

Huitième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, sur proposition du
Directoire, décide :
1) Concernant la rémunération des membres du Conseil :
 de mettre en harmonie les articles 20 et 21 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-83
du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de
jetons de présence ;
 de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 20 des statuts, le reste de
l’article demeurant inchangé :
Article 20 – Rémunération des membres du Conseil de surveillance
« L’Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance une somme fixe annuelle,
dont le montant est porté aux frais généraux de la société. […] »
 de modifier en conséquence et comme suit le sixième alinéa de l’article 21 des statuts, le reste de
l’article demeurant inchangé :
Article 21 – Censeurs
« […] Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur la somme fixe annuelle allouée aux membres du
Conseil de Surveillance. […] »
2) Concernant la comptabilisation des voix en Assemblée Générale dans le cadre du calcul de la majorité :
 de mettre en harmonie les articles 30 et 31 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-
98 et L. 225-96 du Code de commerce tel que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ayant exclu
les abstentions des voix exprimées prises en compte pour le calcul de la majorité en Assemblée
Générale ;
 de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 30 des statuts, le reste de
l’article demeurant inchangé :
Article 30 – Assemblée générale ordinaire
« […] Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou ayant
voté à distance. »
 de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 31 des statuts, le reste de
l’article demeurant inchangé :
Article 31 – Assemblée générale extraordinaire
« […] Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou
représentés ou ayant voté à distance. »
3) Concernant les cautions, avals et garanties au sein d’un groupe :
 de mettre en harmonie l’article 17 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-68 du Code
de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ayant prévu un régime spécifique
pour les cautions, avals et garanties donnés au profit de sociétés contrôlées ;
 d’insérer en conséquence et comme suit, après le huitième alinéa de l’article 17 des statuts,
l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :
Article 17 – Pouvoirs du Directoire
« […] Par ailleurs, nonobstant les dispositions ci-dessus, le Conseil peut donner son autorisation en
matière de cautions, avals et garanties, globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir
les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l’article L. 233-16. Il peut également
autoriser le Directoire à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties
pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce
dernier en rende compte au Conseil au moins une fois par an. »

Neuvième résolution (Modification de l’article 19 des statuts concernant la possibilité de procéder à des
consultations écrites du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire,
décide, conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-82 du Code de commerce tel que modifié par
la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de Surveillance,
de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la
réglementation par voie de consultation écrite, et d’ajouter en conséquence l’alinéa suivant après le
huitième alinéa de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
Article 19 – Organisation – Fonctionnement – Attributions du Conseil de Surveillance
« […]
Les décisions relevant des attributions propres du Conseil de Surveillance limitativement énumérées par la
réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues
par règlement intérieur du Conseil de Surveillance de la Société.
[…] »

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes
les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.