Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, en ce
compris sa section spécifique correspondant au rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que des rapports
des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise,
approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, se soldant par un
résultat net de – 13 666 680 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale approuve en particulier le
montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du code général des
impôts qui s’est élevé à 65 995,81 euros au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du
rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018,
approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net consolidé de
-21 390 556 euros.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs pour
l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, constatant que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 se
traduit par un résultat net de – 13 666 680 euros décide d’affecter le montant en totalité en report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes
qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de
ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40% ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement :
Exercice 2017 Exercice 2016 Exercice 2015
Dividende par action – - 1,2843
Montant des revenus distribués éligibles à
l’abattement de 40% – - 0,3095
Montant des revenus distribués non éligibles à
l’abattement de 40% – - 0,9748

Cinquième résolution (Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de
commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles
L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, et les conventions qui y sont mentionnées,
en ce compris les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été
poursuivie au cours du dernier exercice, à l’exception des conventions réglementées visées aux sixième,
septième, huitième et neuvième résolutions.

Sixième résolution (Approbation des conventions conclues dans le cadre de la cession, à la société Azerion
Holding BV, des parts détenues par AdUX S.A. dans la société AdUX Belgium Sprl). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
entendu la lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38
du Code de commerce, approuve les conventions autorisées par le Conseil d’administration en date du 10
décembre 2018 dans le cadre de la cession, à la société Azerion Holding BV (anciennement dénommée
OrangeGames Holding BV), des parts détenues par AdUX S.A. dans la société AdUX Belgium Sprl (soit 100% du
capital de la société après rachat de la part de Monsieur Cyril Zimmermann) pour un prix initial de 240 000 euros
et un prix complémentaire fonction des performances réalisées par la société en 2019 (fixé à un minimum de
240 000 euros), ces prix ayant été déterminés compte tenu de l’abandon des différentes positions entre AdUX
Belgium Sprl et les entités du Groupe AdUX (soit la somme finale de 1 172 999 euros abandonnée par AdUX
Belgium Sprl).

Septième résolution.(Approbation des conventions conclues dans le cadre de la cession, à la société Azerion
Holding BV, des parts détenues par AdUX S.A. dans la société AdUX Portugal Lda). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
entendu la lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38
du Code de commerce, approuve les conventions autorisées par le Conseil d’administration en date du 10
décembre 2018 dans le cadre de la cession, à la société Azerion Holding BV (anciennement dénommée
OrangeGames Holding BV), des parts détenues par AdUX S.A. dans la société AdUX Portugal Lda (soit 74,90%
du capital de la société) pour un prix initial de 45 000 euros et un prix complémentaire fonction des performances
réalisées par la société en 2019 (fixé à un minimum de 45 000 euros), ces prix ayant été déterminés compte tenu
de l’abandon des différentes positions entre AdUX Portugal Lda et les entités du Groupe AdUX (soit la somme
finale de 63 471 euros abandonnée par AdUX).

Huitième résolution (Approbation des conventions conclues dans le cadre de la cession, à la société Azerion
Holding BV, des parts détenues par AdUX S.A. dans la société HI MEDIA ESPANA PUBLICIDAD ONLINE S.L.).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes
en application de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions autorisées par le Conseil
d’administration en date du 10 décembre 2018 dans le cadre de la cession, à la société Azerion Holding BV
(anciennement dénommée OrangeGames Holding BV), des parts détenues par AdUX S.A. dans la société HI
MEDIA ESPANA PUBLICIDAD ONLINE S.L. (soit 49% du capital de la société) pour un prix de 117 600 euros, ce
prix ayant été déterminé compte tenu de l’abandon des différentes positions entre HI MEDIA ESPANA
PUBLICIDAD ONLINE S.L. et les entités du Groupe AdUX (soit la somme finale de 269 200 euros abandonnée
par AdUX).

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables à Monsieur Cyril Zimmermann, Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application
de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de
gestion du Conseil d’Administration, et en particulier du Rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est
intégré, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à
Monsieur Cyril Zimmermann en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés et
détaillés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le
Rapport de gestion relatif à l’exercice 2018, Section III.B.1.b).

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à
Monsieur Cyril Zimmermann, Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article
L. 225-100, II du Code de commerce, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Cyril
Zimmermann, Président Directeur Général, tels que présentés ci-après et détaillées dans la section spécifique du
rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au
dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce (voir Section III.B.2.c) :
Rémunération fixe 200 000 €
Rémunération variable 0 €
Rémunération exceptionnelle -
Jetons de présence -
Avantages en nature 31 679 €
Total 231 679 €

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Azerion Holding BV en qualité d’administrateur en
remplacement de Monsieur Eric Giordano, administrateur démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination de la société Azerion Holding BV, en
qualité d’administrateur de la Société, cooptée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 3 avril 2019,
en remplacement de Monsieur Eric Giordano, administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat de ce
dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de ce jour appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Umut Akpinar en qualité d’administrateur en
remplacement de Monsieur Benjamin Teszner, administrateur démissionnaire). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination de Monsieur Umut Akpinar,
demeurant Glipperweg 6, 2104 AK Heemstede (Pays-Bas), en qualité d’administrateur de la Société, coopté par
le Conseil d’administration lors de sa réunion du 3 avril 2019, en remplacement de Monsieur Benjamin Teszner,
administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire de ce jour appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2018.

Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Kyra Steegs en qualité d’administratrice en
remplacement de Madame Odile Roujol, administratrice démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination de Madame Kyra Steegs, demeurant
Gerard Doustraat 210 C, 1073 XB Amsterdam (Pays-Bas), en qualité d’administratrice de la Société, cooptée par
le Conseil d’administration lors de sa réunion du 3 avril 2019, en remplacement de Madame Odile Roujol,
administratrice démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Azerion Holding BV). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur
de la société Azerion Holding BV vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de quatre années qui
prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année
2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2023.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Umut Akpinar). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur
de Monsieur Umut Akpinar vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de quatre années qui
prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année
2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2023.

Seizième résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie le transfert du siège social
décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 24 juillet 2018, le siège social étant désormais situé
au 101-109, rue Jean Jaurès – 92 300 Levallois-Perret.

Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la
Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209
et suivants du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et du règlement
général de l’Autorité des marchés Financiers,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
règlementation applicable, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen, des actions de la Société, sous
réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et,
notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce ;
2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
autorisation qui met fin, avec effet immédiat, à la précédente autorisation conférée à la treizième résolution de
l’assemblée générale du 17 mai 2018 ;
3. décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions :
- le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions
constituant le capital de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée, soit un nombre maximum de
367.853 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la
liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 ) prévue cidessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de l’autorisation ;
- le prix d’achat ne pourra excéder 10 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal
d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 3 678 530 € ;
- en tout état de cause, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne
dépassera pas 10 des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée
générale ;
4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution
d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de
distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
5. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue :
- d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions
aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce
compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise
dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii)
l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à
terme, à l’attribution d’actions de la Société ; ou
- l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
- l’achat d’actions pour la conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, scission ou d’apport, étant précisé que le nombre maximal
d’actions acquises en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le
cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital ; ou
- l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi.
Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute
opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses
actionnaires par voie de communiqué.
6. décide que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout
moment, et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre
publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par l’utilisation d’options ou d’instruments financiers dérivés et aux
époques que le Conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable et
sauf en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société. La part maximale du capital,
acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme.
7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par
la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme
d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de
toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire
pour la mise en œuvre de la présente autorisation.
Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la
présente résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter
le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme
au capital de la Société ou de filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un
montant nominal global de deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000 €)). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et
après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129
et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L.225-130, L.225-132 à
L.225-134, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce,
1. délègue, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
statuts, sa compétence pour procéder à une augmentation de capital, et décider l’émission :
(i) d’actions de la Société, et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute société
dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une “Filiale”) ou à des
titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ou de toute autre
société, et/ou
(iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs mobilières pouvant le cas
échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de
créances,
étant précisé que ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourront être émises à titre onéreux ou gratuit, en
une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, soit en euros
soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et que la souscription
des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de
créances, , avec attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou élévation de la valeur nominale des actions
existantes ;
2. décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront
consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les
articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres,
ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou
dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu des dix-neuvième,
vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, et/ou vingt-quatrième résolutions de la présente
assemblée, est fixé à 2.750.000 euros ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou
d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles
d’être émises en vertu de la présente résolution et des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième,
vingt-troisième, et/ou vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder 10 millions
d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission en toute autre monnaie ou toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que les plafonds visés ci-dessus ne s’appliquent pas au montant de tous titres de créance visés aux
articles L.228-38, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont
l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de
commerce et aux dispositions des statuts ;
5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès,
immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la
Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre lesdits
titres de capital ;
6. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et le cas échéant, à titre
réductible, à un nombre de titres supérieurs à celui auquel les actionnaires ont pu souscrire à titre préférentiel
dans la limite de leurs demandes ;
7. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration
pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des
facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, et de
manière générale,
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne
après utilisation, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée
tel que décidé par le Conseil d’administration,
8. décide que des émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
9. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la
faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus dans les conditions légales ;
10. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des
valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à
terme ;
11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y
surseoir – à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer,
- décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions
de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable
ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y
compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement
par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes
au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de
rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre immédiatement ou à terme,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises
par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires,
- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits,
notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts,
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
12. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour
la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par
l’assemblée générale.
13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter
le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant en la forme
extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues fixées par la
loi et les statuts, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital
de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous
forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou
d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes
sous réserve de leur date de jouissance,
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 550.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales
ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond individuel s’imputera
sur le plafond global fixé à la dix-huitième résolution,
3. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que
les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits
dans le délai prévu par la réglementation,
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le
capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au
capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite
d’un montant nominal global de cinq cent cinquante mille euros (550.000 €) et faculté de conférer un droit de
priorité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré,
conformément notamment aux dispositions des articles L.225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4,
L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
statuts, sa compétence pour procéder à une augmentation de capital, et décider l’émission, en une ou plusieurs
fois, par des offres au public, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit
en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
(i) d’actions de la Société, et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute société
dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une “Filiale”) ou à des
titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ou de toute autre
société, et/ou
(iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs
mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou à donner lieu à
l’attribution de titres de créances,
étant précisé que ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourront être émises à titre onéreux ou gratuit, et
que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront
consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les
articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres,
ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres
subordonné ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou
dans une unité monétaire quelconque établir par référence à plusieurs monnaies ;
3. prend acte que les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, pourront le cas
échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément,
à des offres par placement privé visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, décidées en
application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente assemblée générale ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’administration est fixé à cinq cent
cinquante mille (550.000 €) euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-huitième résolution ; à
cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières
nouvelles ainsi qu’aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
- le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la
Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne
pourra excéder un montant de 5 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dixhuitième résolution ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis par la
Société au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de
l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les
modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou
partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire
et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
7. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les dispositions légales et
réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer)
précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%) après, le cas échéant,
correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle,
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,
- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur
mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur
mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins
égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 7 ;
8. décide que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le
cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), à titre principal ou subsidiaire, initiée par la
Société en France ou à l’étranger, dans les conditions et sous les réserves de l’article L.225-148 du Code de
commerce, étant précisé que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions de
l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que
les modalités de détermination de prix définies ci-avant trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de
l’offre et de l’émission ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y
surseoir – à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de
leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe
ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de
remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la
durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement ou à terme,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par
la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts,
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
10. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour
la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par
l’assemblée générale.
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par
une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et
financier (placement privé)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires et, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était
entièrement libéré, conformément aux dispositions notamment des articles L.225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2,
L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
statuts, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera en France et/ou à l’étranger, en application du II de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, par l’émission à titre onéreux ou gratuit de :
(i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute société
dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une “Filiale”) ou à des
titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ou de toute autres
société, et/ou
(iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs
mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou à donner lieu à
l’attribution de titres de créances,
étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes ;
2. décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront
consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les
articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres,
ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres
subordonné ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou
dans une unité monétaire quelconque établir par référence à plusieurs monnaies ;
3. prend acte que les offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier décidées en vertu de la
présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs
émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la vingtième résolution
soumise à la présente assemblée générale ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre,
étant entendu que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du
Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de
l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la
création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à
titre irréductible que réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas
incompatible avec les lois en vigueur ;
5. décide de fixer à cinq cent cinquante mille (550.000 €) euros le montant nominal maximum des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, étant
précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution
ne pourra pas excéder les limites prévues par la règlementation applicable (soit, à titre indicatif, à ce jour, 20 %
du capital social par an), ces limites étant appréciées à la date de la décision du Conseil d’administration d’utiliser
la délégation conférée par la présente résolution et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la
dix-huitième résolution ci-dessus,
6. décide de fixer à 5 millions d’euros, le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en
vertu de la présente délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-huitième résolution cidessus,
7. décide qu’aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de
préserver (conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital,
8. décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les dispositions légales et
réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer)
précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%) après, le cas échéant,
correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des
valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou
généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront
tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe,
9. constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs
mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,
10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre,
dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste
soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec
ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération
ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de
conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières
donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
11. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y
surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au
capital des valeurs mobilières ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois (3) mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation
des émissions ;
- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à
terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs
mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la
Société seraient alors cotées,
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
12. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
13. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la
période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :
(i) des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent
investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs du marketing digital, ou
(ii) des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts
à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou
(ii) des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou
(iv) des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le
cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration
identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ;
(v) tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de
placement français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute
émission susceptible d’entrainer une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la
présente délégation auprès des personnes visées au (i) à (iv) ci-dessus, et dans ce cadre, de souscrire aux titres
émis.
2. décide de fixer à cinq cent cinquante mille (550.000 €) euros le montant nominal maximum des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la dix-huitième résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres
financiers donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs
mobilières pourront donner droit ;
5. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
(i) le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital
immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la
Société sur une période de trois (3) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote
maximale de 20% ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la
Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières,
sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix
d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet
notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée,
d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur
émission ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions
fixées par les vingtième et/ou vingtième-et-unième résolutions, pour déterminer le prix d’émission des actions
dans la limite de 10% du capital par an). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1°,
alinéa 2, du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
statuts, à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des vingtième et/ou vingt-etunième résolutions qui précèdent, par l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières régies par les
articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription par
voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire
et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les vingtième et/ou vingtième-et-unième résolutions
précitées dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil
d’administration, à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché de Euronext Paris sur une période
comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances consécutives précédant la fixation du prix de
l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20% ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social de la
Société par an (cette limite étant appréciée à la date de la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les
droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société) dans la limite du
plafond d’augmentation de capital prévu par la dix-huitième résolution sur lequel il s’impute ;
3. décide, dans les conditions prévues par la vingtième résolution ou selon le cas, de la vingtième-et-unième
résolution, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation ;
4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée générale, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la
période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’assemblée générale ; et
5. prend acte, du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente
délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la résolution
concernée.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de
souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du
Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital
social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues à l’article
L. 225-135-1 du Code de commerce qui seraient décidées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième,
vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ci-dessus, au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce
jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),
notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera
sur le montant du plafond nominal global de deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000 €) visé à la
dix-huitième résolution ci-dessus ;
3. décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la
Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le
montant du plafond global de 10 millions d’euros visé à la dix-huitième résolution ci-dessus ;
4. décide, le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
titres faisant l’objet de la présente résolution ;
5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour
la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par
l’assemblée générale ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital social de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital
social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital
de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant
sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément
notamment aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles
L. 225-129-1, L. 225-135 et L. 225-147, 6ème alinéa du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration, sur rapport du ou des commissaires aux apports, à augmenter le capital
par émission:
(i) d’actions de la Société, et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit
à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou
(iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également
donner accès à des titres de capital existant ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social de la Société tel qu’ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, lorsque les dispositions de
l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que le montant des
augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le montant des
plafonds prévus dans les dix-huitième à vingt-troisième résolutions de la présente assemblée ;
2. décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres
faisant l’objet de la présente résolution ;
3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation
faisant l’objet de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie
non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’assemblée
générale ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :
- décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou
valeurs mobilières à émettre,
- arrêter la liste des titres apportés à l’échange, statuer sur l’évaluation des apports, et fixer les conditions
de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou
la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs
mobilières rémunérant les apports,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant,
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
- constater la réalisation des apports, inscrire au passif du bilan l’éventuel “prime d’apport” et s’il y a lieu,
imputer tous frais, charges et droits sur les primes, prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires,
- constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
5. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de
souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés du groupe). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,
avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir en une ou plusieurs fois aux
salariés, ou à certains des salariés de la Société et des sociétés ou groupement qui lui sont liés dans les
conditions visées à l’article L.225-180 de ce même Code, des options de souscription d’actions nouvelles de la
Société à émettre à titre d’augmentation de capital ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la
Société acquises par la Société dans les conditions légales ;
2. décide que le nombre total d’options consenties en vertu de la présente résolution ne pourra donner droit à un
nombre d’actions représentant plus de 360 000 actions, étant précisé que sur ce plafond viendra s’imputer le
nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration au titre de la vingt-septième
résolution ;
3. décide que le conseil d’administration pourra assujettir l’attribution et/ou la levée de tout ou partie des options
à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil déterminera ;
4. décide que les dirigeants mandataires sociaux de la Société sont exclus des attributions d’options objet de la
présente résolution ;
5. décide que le prix de souscription ou, selon le cas, le prix d’achat des actions à payer lors de l’exercice des
options sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites
et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le conseil d’administration ne pourra pas appliquer de
décote au prix de souscription ou d’achat des actions, lequel sera au moins égal (i) dans le cas d’octroi d’options
de souscription d’actions, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché
réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse
précédant le jour où les options seront consenties, et (ii) dans le cas d’options d’achat d’actions, au plus élevé de
(A) la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou
tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront
consenties et le cas échéant (B) le prix au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des
articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;
6. décide que ce prix ne pourra pas être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties
pourront être exercées, toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues
par l’article L.225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection
des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;
7. décide que les options consenties ne pourront être levées qu’à l’issue d’une période d’indisponibilité qui sera
fixée par le conseil d’administration ;
8. décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai maximum de 10 ans à
compter du jour où elles auront été consenties, toutefois ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration
pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi
dudit pays ;
9. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au
fur et à mesure des levées de ces options, l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de
souscription étant définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des
bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par
compensation avec des créances sur la Société ; et
10. décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée,
laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute
autorisation de même objet précédemment conférée par l’assemblée générale.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les statuts, pour fixer, sans préjudice de ce qui précède, les autres conditions et modalités de
l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :
1. veiller à ce que le nombre d’options de souscriptions et/ou d’achat d’actions consenties par le conseil
d’administration soit fixé de telle sorte qu’à aucun moment le nombre d’options en circulation et non encore levées
ne soit supérieur au plafond légal ;
2. fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires d’options et
le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
3. déterminer si les options attribuées seront des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions et, le
cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;
4. déterminer et procéder aux mesures d’ajustement nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires
dans les hypothèses et conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, notamment en cas de
regroupement de titres ;
5. fixer les modalités et conditions des options, et notamment : (i) la durée de validité des options ; (ii) la ou les
dates ou périodes d’exercice des options; (iii) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles
provenant de l’exercice des options de souscription ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des
clauses d’interdiction de cession de tout ou partie des actions issues de la levée des options ;
6. prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant le délai maximum prévu par les
dispositions légales et réglementaires applicables en cas de réalisation d’opérations financières impliquant
l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
7. le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au
porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains
événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie
des bénéficiaires ;
8. accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives et constater la ou les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile ;
9. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre
de la présente résolution.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés du groupe). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles
L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à
procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des membres du personnel de la Société ou de
sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de
commerce;
3. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre
d’actions attribuées à chacun d’eux, ainsi que les conditions, en ce compris les critères d’attribution des actions et
ce compris notamment le cas échéant des critères de performance individuelle et/ou collective ;
4. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 360 000 actions, étant précisé que
(i) le conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond
précité, aux fins d’ajustement en raison d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées (et notamment en
cas de regroupement de titres), et (ii) le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options
octroyées par le Conseil d’administration au titre de la vingt-sixième résolution de la présente assemblée générale
s’imputera sur le plafond global de la présente résolution ;
5. décide que les dirigeants mandataires sociaux de la Société sont exclus des attributions d’actions objet de la
présente résolution ;
6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive (i) au terme d’une période d’acquisition
qui sera fixée par le conseil d’administration sans pouvoir être d’une durée inférieure à celle prévue par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, soit à ce à jour, un an et (ii) sous
réserve le cas échéant de la satisfaction par le bénéficiaire des conditions déterminées par le conseil
d’administration,
7. décide que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions par les
bénéficiaires, qui sera fixée par le conseil d’administration, ne pourra être inférieure à celle prévue par les
dispositions législatives et règlementaires en vigueur à la date d’attribution, soit à ce jour deux ans, étant précisé
que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période
d’acquisition et/ou de conservation en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi, et
que, dans les mêmes cas lesdites actions seront librement cessibles ;
8. décide que le conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation
supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;
9. prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à
mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions émises par incorporations de réserves, primes et/ou bénéfices ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et
11. décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée,
laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute
autorisation de même objet précédemment conférée par l’assemblée générale.
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, dans les
limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, déterminer si les actions attribuées
gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution
définitive des actions, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements
liés aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société à l’effet de préserver les droits
des bénéficiaires (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées
attribuées le même jour que les actions initialement attribuées), fixer les périodes d’acquisition, et le cas échéant,
de conservation requises de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, prévoir la faculté de
suspendre temporairement les droits à attribution, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater le cas échéant l’augmentation ou
les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en
conséquence et d’une manière générale de faire tout le nécessaire.

Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et
selon les modalités qu’il déterminera, sur ses seules décisions, par émission d’actions réservées, directement ou
par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et
des sociétés qui lui sont liées au sens de la réglementation en vigueur et qui remplissent, en outre, les conditions
éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les “Salariés du Groupe”) ;
2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article
L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;
3. confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des
mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous
réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide de fixer à trois pour cent (3%) du capital de la Société le montant nominal maximum de l’augmentation
de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées
gratuitement ;
6. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera
déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18
et suivants du Code du travail ;
7. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation ;
8. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
par annulation des actions auto détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les
limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce ;
2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente
autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le
capital de la Société à cette date, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société
qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ;
3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en
vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en ce compris imputer la différence entre le prix de rachat
des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, modifier en
conséquence les statuts et accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous
organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers et d’une manière générale faire le
nécessaire.

Trentième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de
l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité,
de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Neuvième Résolution (Approbation d’une convention de prêt conclue avec la société Azerion Holding BV). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en
application de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue avec la société Azerion
Holding BV le 28 mars 2019 et autorisée par le Conseil d’administration en date du 27 mars 2019, pour
l’obtention d’un prêt de 285 000 euros remboursable au plus tard le 31 décembre 2019 avec un taux d’intérêt
EURIBOR 3 mois +1,5% par an.