Annexe
Projet des statuts de la Société
résultant de la transformation en société européenne.
TITRE I
FORME – DENOMINATION – OBJET
SIEGE – DUREE
Article 1. FORME
La Société, initialement constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (Societas Europaea) par décision de l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 11 juin 2019. Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur (ci-après ensemble, la « Loi ») ainsi que par les
présents statuts.
Article 2. OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :
- l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession, ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés ;
- l’animation des entreprises dans lesquelles la Société aura investi, à travers la participation active à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales ;
- toutes prestations de services et de conseils en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing, et achats
envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;
- les activités d’une société de financement de groupe, et, en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de
sociétés auquel la Société appartient ;
- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, notamment par voie de création de
sociétés nouvelles, par voie de prise d’intérêts, d’apport, de fusion ou autrement dans toutes sociétés existantes ou à créer ou par voie de conclusion de tous types de
contrats commerciaux ; l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, marques et brevets concernant ces activités ;
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, économiques, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
Article 3. DENOMINATION
La dénomination de la Société est « Claranova ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots
écrits lisiblement « Société européenne » ou des initiales « SE », de l’indication du montant du capital social, du siège social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 4. SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : Immeuble Vision Défense – 89-91 boulevard National, 92250 La Garenne-Colombes.
Il peut être transféré en tout autre endroit en France par une simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire, et dans un autre Etat membre de l’Union européenne en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des
dispositions de la Loi.
Article 5. DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf
dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
CAPITAL — ACTIONS
Article 6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de TRENTE NEUF MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE-DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX HUIT EUROS
ET QUATRE-VINGT CENTIMES (39.442.878,80 €).
Il est divisé en 394.428.788 actions de 0,10 euro chacune, de même catégorie.
Article 7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il
peut également être augmenté par l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la Loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y
compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, soit en utilisant la faculté d’obtenir le paiement des dividendes en actions. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l’exercice d’un droit attaché à des
valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer cette compétence ou les pouvoirs au Conseil
d’administration à l’effet de réaliser, dans les délais prescrits par la Loi, l’augmentation de capital social. S’agissant d’une délégation de compétence, le Conseil
d’administration dispose, dans la limite de la délégation donnée par l’Assemblée Générale, des compétences nécessaires pour fixer les conditions d’émission, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.
Article 8. LIBERATION DES ACTIONS
Dans le cadre des augmentations de capital, les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de
la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’administration dans le délai de cinq ans à compter du jour où cette augmentation
de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée
pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité
quelconque, le paiement d’un intérêt au taux légal, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire
défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la Loi.
Article 9. FORME DES ACTIONS
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé
de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres
conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires de la Société, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas
échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Article 10. TRANSMISSION DES ACTIONS
Toute transmission d’actions est libre. Dans la mesure où les actions sont inscrites en compte administré, toute personne envisageant une cession devra s’assurer des
conditions de fonctionnement de ces comptes.
Le transfert de propriété de titres financiers résulte de l’inscription de ces titres au compte-titres de l’acquéreur.
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de
commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à un pour cent (1 %) doit, lorsqu’elle franchit ce seuil ou chaque fois qu’elle augmente sa
participation, en capital ou en droits de vote, d’un pour cent (1 %) au moins du capital ou du total des droits de vote, porter à la connaissance de la Société les
informations prévues au I de l’article L. 233-7 du Code de commerce, notamment le nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès à terme aux
actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés qu’elle détient.
Pour la détermination des seuils, il sera tenu compte également des actions et/ou droits de vote détenus indirectement et des actions et/ou droits de vote assimilés aux
actions et/ou de droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce.
Cette information doit être transmise à la Société, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq
(5) jours de bourse à compter du jour où ont été acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils.
En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant
cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la Société, les actions ou droits de vote non déclarés dans le délai prescrit sont privés du droit de vote dans toute assemblée
d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date d’une déclaration de régularisation.
L’obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable de la même façon à tout franchissement à la baisse d’un seuil de un pour cent (1 %).
Article 11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente et chaque
action donne droit à une voix.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
Conformément à l’article L. 225-123, alinéa 3 du Code de commerce, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital
qu’elles représentent, est conféré de droit :
- à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ;
- aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions
anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et
n’interrompt pas le délai de deux ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donations
entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société
actionnaire.
11.2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.
11.3. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre
auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 12. CONSEIL D’ADMINISTRATION
12.1. Composition
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation
prévue par la Loi en cas de fusion, et le cas échéant, d’un ou plusieurs membres représentant les salariés et/ou les salariés actionnaires nommés conformément à la Loi
ou aux présents statuts, qui ne peuvent être que des personnes physiques.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.
Ils sont toujours rééligibles.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, actionnaires ou non de la Société. Les administrateurs personnes morales sont
tenus, lors de leur nomination, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités
civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de
représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celleci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les
mêmes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
12.2. Limite d’âge – Durée des fonctions
Tout administrateur est rééligible. Néanmoins, nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de
porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix
(70) ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d’Administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire.
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années ; elle expire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé
et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.
12.3. Vacances – Cooptation
En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des
nominations à titre provisoire. Toutefois s’il ne reste plus qu’un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les commissaires
aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire à l’effet de compléter l’effectif du Conseil d’administration.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de
ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d’administration n’en demeurent pas moins valables.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
12.4. Comités ad hoc
Le Conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier et de formuler des avis sur des questions spécifiques comme des comités des
rémunérations. La composition, les pouvoirs et les modalités de fonctionnement sont déterminés par le Conseil d’administration, le cas échéant au sein de son règlement
intérieur. Le Conseil d’administration aura la responsabilité de mettre en place un comité d’audit.
Article 13. POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
D’une manière générale, le Conseil d’administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu des dispositions de la Loi, des délégations de
l’Assemblée Générale ou des présents statuts, relève de sa compétence.
En particulier et sans limitation, l’approbation préalable du Conseil d’administration est requise
pour :
- les conventions réglementées, dans les conditions précisées à l’0 des présents statuts ;
- les cautions, avals et garanties donnés par la Société, dans les conditions déterminées par l’article L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce ; et
- toute décision à caractère stratégique majeure ou susceptible d’avoir un effet significatif sur la situation financière de la Société ou de ses filiales.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve
que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
Les membres du Conseil d’administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société
et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par
la Loi ou dans l’intérêt public.
Article 14. ORGANISATION DU CONSEIL
Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président, dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son
mandat d’administrateur et auxquelles il peut mettre fin à tout moment.
Le Président est rééligible.
Le Président du Conseil d’administration représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Président du Conseil d’administration ne doit pas être âgé de plus de soixante-dix (70) ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Son
mandat se prolonge cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du Conseil d’Administration au cours de laquelle il sera procédé à la désignation d’un nouveau
Président dans les conditions prévues au présent article.
Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres.
En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Article 15. DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum tous les trois (3) mois, sur la convocation du Président, soit au
siège social, soit en tout autre endroit, et examine toute question inscrite à l’ordre du jour par le Président.
Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur
un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
La convocation est faite par lettre ou tout autre moyen. La convocation peut également intervenir verbalement et sans délai si tous les administrateurs en sont d’accord
ou si le conseil est réuni par le Président au cours d’une Assemblée Générale.
Tout administrateur peut donner pouvoir par tout moyen à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut
représenter qu’un seul autre administrateur.
Le règlement intérieur, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pourra prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité,
les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou par utilisation de tous moyens de télécommunications
et télétransmission. Toutefois, cette disposition n’est pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement du rapport de gestion et
du rapport sur la gestion du groupe.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage égal des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration.
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées, aux
conditions prescrites par la Loi, ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur au moins. En cas d’empêchement du Président de
séance, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins.
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’administration sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant
un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d’administration.
Article 16. DIRECTION GENERALE
16.1. Choix du mode d’organisation de la direction générale
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée
par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui en informe les actionnaires et les tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.
La délibération du Conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou
représentés.
L’option retenue par le Conseil d’administration est prise pour une durée qu’il détermine.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont
applicables. Dans ce cas, le Président du Conseil d’administration prendra le titre de Président-Directeur Général.
16.2. Directeur Général
Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non. Le Conseil d’administration détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le
Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante-dix (70) ans. S’il vient à dépasser cet âge il est réputé démissionnaire d’office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommagesintérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet
social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.
Le Directeur Général représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet
social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
16.3. Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le
titre de Directeur Général Délégué dont il détermine la rémunération.
Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à (5) cinq.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée
sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil
d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Ceux-ci
disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
La limite d’âge applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux Délégués.
Article 17. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR GENERAL, DES DIRECTEURS GENERAUX
DELEGUES
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Le Conseil d’administration répartit cette rémunération librement entre ses membres, par décision expresse.
La rémunération du Président du Conseil d’administration est déterminée par le Conseil d’administration. Elle peut être fixe et/ou proportionnelle.
Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces
rémunérations portées aux charges d’exploitation font l’objet de la procédure spéciale applicable aux conventions réglementées prévues par les articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être versée aux administrateurs autres que ceux investis de la Direction générale et ceux liés à la Société par un
contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
La rémunération du Directeur Général et, le cas échéant, celle du ou des Directeurs Généraux Délégués est déterminée par le Conseil d’administration. Elle peut être
fixe et/ou proportionnelle.
Article 18. CENSEURS
L’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes morales ou physiques, actionnaires ou non.
La durée de leurs fonctions est de six (6) ans. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans
l’année au cours de laquelle expire le mandat du ou des censeurs.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment sur décision de l’Assemblée Générale Ordinaire.
La mission des censeurs, lesquels sont désignés pour apporter un éclairage au Conseil d’administration notamment sur l’environnement des affaires, la stratégie et le
développement de l’activité, la gouvernance d’entreprise et la gestion des risques, est fixée par le Conseil d’administration en conformité avec la Loi et les statuts.
En cas de décès, de démission ou de cessation des fonctions pour tout autre motif d’un censeur, le Conseil d’administration peut procéder à la nomination d’un
successeur, cette nomination provisoire étant soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée.
Les censeurs peuvent percevoir une rémunération qui est fixée par le Conseil d’administration en contrepartie de services effectifs rendus à la Société.
Les censeurs ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil d’administration et sont soumis aux mêmes obligations de discrétion.
Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration, auxquelles ils assistent avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la
valeur des délibérations. Ils sont convoqués aux réunions dans les mêmes formes et selon les mêmes délais que les membres du Conseil d’administration.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, le Conseil d’administration peut, à la demande de l’un quelconque de ses membres, décider de se réunir hors de la présence
du ou des censeurs, que cela prenne la forme d’une séance restreinte sur certains sujets lors d’un Conseil d’administration par ailleurs ouvert aux censeurs, ou lors d’un
Conseil ad hoc auquel les censeurs ne seront alors pas convoqués.
Si plusieurs censeurs sont nommés, ceux-ci forment entre eux le collège des censeurs dont le Conseil d’administration nomme le président et fixe les modalités de
fonctionnement.
Article 19. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi.
Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la
sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d’empêchement,
de refus, de démission ou de décès.
Article 20. CONVENTIONS REGLEMENTEES
En application de l’article L. 229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les dispositions des articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et :
- son Directeur Général,
- l’un de ses Directeurs Généraux Délégués,
- l’un de ses administrateurs,
- l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %),
- ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce,
- une autre entreprise, si le Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce, les stipulations qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales.
TITRE IV
ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES
Article 21. ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la Loi.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d’actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au Conseil d’administration de
convoquer l’Assemblée Générale en précisant les points à faire figurer à l’ordre du jour.
Sur décision du Conseil d’administration, elles peuvent être tenues par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des
actionnaires.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont
appelées à prendre.
Les Assemblées exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la Loi et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi, étant rappelé que pour le calcul de la
majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Les formes et les délais de la convocation, qui peut être transmise par un moyen électronique de télécommunication, sont réglés par la Loi. L’avis de convocation doit
fixer le lieu de la réunion, qui peut être le siège social ou tout autre lieu, et son ordre du jour.
Tout actionnaire peut participer aux Assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et
de la propriété de ses actions sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes
constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en
outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire ayant déjà demandé et obtenu sa carte d’admission afin de participer à une Assemblée peut donner pouvoir et se faire représenter par un autre
actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne
physique ou morale de son choix. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat et présenter la carte d’admission du mandant à l’Assemblée.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la Loi et les règlements ; ce
formulaire doit parvenir à la Société deux (2) jours avant la date de l’Assemblée pour être pris en compte.
Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer et voter aux Assemblées par
visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant son identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les
dispositions légales en vigueur. Tout actionnaire participant à l’Assemblée par ces moyens sera considéré comme présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au BALO.
Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de
l’Assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site
par tout procédé arrêté par le conseil d’administration et répondant aux conditions définies à l’article 1367 du code civil et, de façon plus générale, par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.
Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche
de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les règlements.
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas
échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président du Conseil. A défaut, l’Assemblée désigne ellemême son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand
nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la Loi.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 22. EXERCICE SOCIAL – INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la Loi et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration dresse l’inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe. Il établit en
outre un rapport de gestion écrit.
Ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Article 23. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fond de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale
est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des
statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l’Assemblée Générale qui peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve, généraux ou
spéciaux ou le distribuer aux actionnaires, sans distinction de catégorie.
L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément
les postes de réserves sur lesquels les distributions sont effectuées.
Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des
exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieu fixés par l’Assemblée Générale ou par le Conseil d’administration dans un délai maximum de neuf mois à
compter de la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
TITRE VI
DISSOLUTION — LIQUIDATION – PERTE DES CAPITAUX PROPRES
Article 24. DISSOLUTION — LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la Loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou
à la suite d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire, qui détermine également leurs pouvoirs, aux conditions de quorum et de
majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société et exerce ses fonctions conformément à la Loi et règlements en vigueur. Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le
liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible pour rembourser le nominal des actions ; puis le solde restant est réparti
entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
Article 25. CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil
d’administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai
fixé par la Loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au
moins égaux à la moitié du capital social.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 26. CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les
actionnaires, les organes de gestion ou d’administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des
dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises aux tribunaux compétents.