Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018,
ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du
Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice
social clos le 31 décembre 2018, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans
ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de
284 792 529,26 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale
approuve le montant global des dépenses et charges non-déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de
l’article 39 du Code général des impôts qui s’est élevé à 214 779 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge
d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges qui s’est élevée à 71 585 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le Rapport de gestion
conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et des rapports des Commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont
été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du
Groupe, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d’un montant de 285 millions
d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
constate que le montant du bénéfice net comptable de l’exercice 2018 s’élève à 284 792 529,26 euros.
Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice clos le
31 décembre 2018 de la façon suivante :
Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2018 284 792 529,26 €
Dotation de la réserve légale 852 708,38 €
Solde 283 939 820,88 €
Report à nouveau antérieur 20 567 725,88 €
Bénéfice distribuable 304 507 546,76 €
affecté :
au paiement du dividende (basé sur 237 899 138 actions ayant droit au
dividende au 31 décembre 2018) 204 593 258,68 €
le solde au Report à nouveau 99 914 288,08 €
Le dividende est fixé à 0,86 euro par action ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018. Le dividende sera détaché de l’action le 20 mai 2019 et mis en paiement à compter du 11 juin 2019. Il est
précisé que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une
annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».
L’Assemblée Générale décide que si le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de
détachement s’avérait inférieur ou supérieur à 237 899 138 actions, le montant affecté à cette distribution de
dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait
déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Ce dividende, lorsqu’il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est
soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l’impôt sur le revenu au
taux forfaitaire de 12,8 , et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus la CSG, la CRDS, le prélèvement social,
la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les
actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront toutefois opter pour
l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option en ce sens, le
montant à distribuer de 0,86 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3-2° du
Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’option pour
l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle
s’applique de ce fait à l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application
du prélèvement forfaitaire unique au titre d’une année donnée (i.e., essentiellement aux intérêts, dividendes et
plus-values de cession de valeurs mobilières).
Il est par ailleurs précisé que les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de
référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuable célibataire) ou 75 000 euros
(contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement non
libératoire de l’impôt sur le revenu prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts. La demande de
dispense doit être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l’année
précédant celle du versement.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au
titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercices Date de
distribution
Dividende global éligible à la réfaction de
40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du
code général des impôts.
Dividende non
éligible à la
réfaction de
40
Au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2017 8 juin 2018 199 075 085 euros représentant un
dividende par action de 0,85 euro Néant
Au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2016 15 juin 2017 144 104 866 euros représentant un
dividende par action de 0,62 euro Néant
Au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2015 15 juin 2016 191 975 172 euros représentant un
dividende par action de 0,84 euro Néant

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital social de la Société est entièrement libéré, décide,
conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 26 des
statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de
la Société de la totalité du dividende qui fait l’objet de la troisième résolution et auquel il a droit. Chaque
actionnaire pourra opter pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société
conformément à la présente résolution.
Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la
moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse
précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la
troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au
1er janvier 2019 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société.
Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le
22 mai 2019 et le 5 juin 2019 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer
ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son
mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3). Pour les
actionnaires qui n’auront pas exercé leurs options d’ici le 5 juin 2019 inclus, le dividende sera payé uniquement
en numéraire.
Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé à
compter du 11 juin 2019 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le
paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions,
l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée
par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée
et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au
Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre
du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater
le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts de la
Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital
social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du code de
commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en
raison de son mandat, au Président-Directeur Général, tels que détaillés dans le Document de référence de la
Société, chapitre 3, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier
alinéa de l’article L.225-37 du code de commerce.

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à
monsieur Bertrand Dumazy, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-100
du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur
Bertrand Dumazy, Président-Directeur Général, tels que présentés à l’Assemblée dans le Document de référence
de la Société, chapitre 3, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu au
dernier alinéa de l’article L.225-37 du code de commerce.

Septième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes : approbation des conventions et
engagements visés par les articles L.225-38 et suivants du code de commerce). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans
toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil
d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise
le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter, faire
acheter, ou céder les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce, du règlement européen n° 594/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du
16 avril 2014 sur les abus de marché ainsi que des actes délégués et d’exécution adoptés par la Commission
européenne sur la base de ce règlement, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des
pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, notamment en vue :
 de l’annulation ultérieure de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans le cadre d’une
réduction de capital sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la neuvième
résolution ci-après ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
 de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
 de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou
plan assimilé), conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
 de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce ;
 de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions
ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise
associée ;
 de la remise d’actions de la Société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute
autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
 de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Edenred par un prestataire de
services d’investissements agissant de manière indépendante dans le cadre de contrats de liquidité
conformes à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers dans sa
décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018.
Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout
autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle
hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ainsi que la mise en œuvre de toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la
réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, à l’exclusion des
périodes d’offre publique sur le capital social de la Société, sous réserve de et dans le respect de la
réglementation en vigueur.
Le prix maximal d’achat est fixé à 55 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans
toute autre monnaie), étant précisé que ce prix maximum n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter
de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée
par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la
présente Assemblée.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur le capital social ou les
capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
En application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, l’Assemblée générale décide que les achats
d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
 le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède
pas 10% des actions composant le capital social de la Société, soit à titre indicatif, au 31 décembre
2018, 23 926 635 actions, étant précisé que (i) le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser
la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond
au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation ;
 le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas
10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.
L’Assemblée générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et
payés par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur à la date des
opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de
négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options, d’instruments financiers
dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente) négociés sur les marchés réglementés, les
systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par
remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par
conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement ou
indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière, et que
(ii) la part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la
totalité du programme de rachat d’actions.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus ne pourra être supérieur à 1 315 964 925
euros, sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 55 euros autorisé ci-dessus.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous
ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et
de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, établir tous documents
ou communiqués en lien avec les opérations susvisées, et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.
L’Assemblée générale prive d’effet et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à l’autorisation
donnée par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 dans sa dix-neuvième résolution et décide que la présente
autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée
générale.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles
L. 225-209 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la
limite de 10 % du capital social de la Société existant au jour de l’annulation par période de vingt-quatre (24)
mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises ou détenues par la Société dans le cadre de tous
programmes de rachat d’actions autorisés à la huitième résolution ou antérieurement à la date de la présente
Assemblée Générale ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment:
 procéder à cette ou ces réductions de capital,
 en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
 imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal
sur tous postes de réserves et primes disponibles,
 procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches
et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout le nécessaire,
 et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation,
modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises,
le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale. Elle prive d’effet et met fin, à compter de cette même date, pour la partie non utilisée,
l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 3 mai 2018 dans sa vingtième résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration a l’effet de procéder a des
augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au
public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, a des actions de la société
ou de filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de
ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 à L.228-
94 :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ ou le marché international, par
offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la
Société (à l’exclusion d’actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la
Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du
Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital,
existants ou à émettre de la Société ou de toute Filiale ou à des titres de capital existants de toute société dont la
Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-dessus, ou (iii) de
toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des
titres de capital à émettre par la Société ou par toute Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des
autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et
exigibles ;
2. prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou
susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne
pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale
appelée à émettre des titres de capital ;
3. prend acte que les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas
échéant, être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément,
à des offres par placement privé visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, décidées en
application de la 11ème résolution soumise à la présente Assemblée ci-après ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation :
 le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 540 324 euros, étant précisé
(i) que sur ce montant viendra s’imputer le montant nominal total et global de l’ensemble des
augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la délégation
consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution, (ii) que ce
montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la 21ème résolution
adoptée par l’Assemblée générale de la Société du 3 mai 2018, (iii) que ce montant constituera le
plafond nominal global applicable à l’ensemble des augmentations du capital de la Société susceptibles
d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la présente délégation
ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 25ème, 27ème, 28ème et, lorsqu’utilisée en
lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre des 25ème, 27ème, ou 28ème résolutions
adoptées par l’Assemblée générale de la Société du 3 mai 2018 ainsi que de la délégation au titre de la
11ème résolution soumise à la présente Assemblée ci-après, et (iv) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués,
pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
 le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société ne pourra dépasser 500 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant, étant
précisé que (i) sur ce montant viendra s’imputer le montant nominal total et global de l’ensemble des
valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu
de la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution et
(ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de
titres de créance au paragraphe 3 de la 21ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 3 mai
2018 et que (iii) ce montant constitue le plafond nominal commun à la présente résolution ainsi qu’à la
11ème résolution soumise à la présente Assemblée ci-après. Ce plafond est autonome et distinct du
montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de
créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément
aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa du
Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission
effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra
s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi
feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de
la présente délégation pourraient donner droit ;
8. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
 le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum
prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera, tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de
valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des
facultés ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur
au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :
 décider l’augmentation de capital (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les valeurs
mobilières à émettre ;
 décider le montant de toute augmentation de capital, le prix de toute émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et
modalités de toute augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer
; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné
ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article
L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et, prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou
de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire
ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer
des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la
Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
 déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre immédiatement ou à terme ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des
droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la
Société tels que les valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de chaque augmentation de capital ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
 en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières
apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le
montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit
d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou
l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat
(OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute
autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
 fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts, et
 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de
capital réalisées.
11. décide (i) que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée à ce jour, et à compter de la date
de la présente Assemblée générale, la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa
vingt-deuxième résolution et (ii) que la présente délégation sera valable à compter de la présente Assemblée
générale et pour la durée restant à courir de la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans
sa vingt-deuxième résolution, soit une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale du 3 mai 2018.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des
augmentations de capital social par l’émission par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des
actions de la société ou de filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code
de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225- 135, L. 225-136, L. 225-148, L.
228-91 à L. 228-94 et II.2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée au II.2 de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint
d’investisseurs, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i)
d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières qui sont des
titres de capital de la Société donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de
capital, existants ou à émettre de la Société ou de toute Filiale, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances de la Société, de toute Filiale ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne
possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres
de créances de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-dessus, ou (iii) de toutes valeurs
mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de
capital à émettre par la Société ou par toute Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
2. prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou
susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne
pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale
appelée à émettre des titres de capital ;
3. prend acte que les offres par placement privé visés à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier qui
seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre
d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en
application de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée ci-avant ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation :
 le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 540 324 euros, étant précisé
que : (i) sur ce montant viendra s’imputer le montant nominal total et global de l’ensemble des
augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la délégation
consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-troisième résolution, (ii) ce montant
s’imputera sur le montant du plafond nominal applicable à l’ensemble des augmentations du capital de la
Société susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au
paragraphe 4 de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale ainsi que sur le
montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution adoptée par
l’Assemblée générale de la Société du 3 mai 2018, (iii) en tout état de cause, les augmentations de
capital réalisées en application de cette résolution ne pourront pas excéder 5% du capital de la Société
par an et (iv) à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital ;
 le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 500 000 000 euros ou de la contre-valeur de
ce montant, étant précisé que (i) sur ce montant viendra s’imputer le montant nominal total et global de
l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société
émises en vertu de la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingttroisième résolution et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières
représentatives de titres de créance au paragraphe 4 de la dixième résolution soumise à la présente
Assemblée, ainsi que sur le montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième
résolution adoptée par l’Assemblée générale de la Société du 3 mai 2018. Ce plafond est autonome et
distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de
titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce ;
5. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes
valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la
moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au
titre de la présente résolution ;
7. décide que si les souscriptions des investisseurs qualifiés n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de
valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des
facultés ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois
quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :
 le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours
des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de
souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %),
après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent,
 la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque
valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou
de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque
action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent
paragraphe 9 ;
10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
 décider toute augmentation de capital (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les valeurs
mobilières à émettre,
 décider le montant de toute augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de
la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
 déterminer les dates et modalités de toute augmentation de capital, la nature, les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres
titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination,
conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des
cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée
(déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement
(y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
 déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre immédiatement ou à terme,
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des
droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la
Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de chaque augmentation de capital,
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
 fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.
12. décide (i) que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée à ce jour, et à compter de la date
de la présente Assemblée générale, la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa
vingt-troisième résolution et (ii) que la présente délégation sera valable à compter de la présente Assemblée
générale et pour la durée restant à courir de la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans
sa vingt-troisième résolution, soit une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale du 3 mai 2018.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder,
avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail
relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-
1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés de la Société et des sociétés
françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui sont
incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes conformément à l’article
L.3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés sont adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise du groupe
Edenred ;
2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer
gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l’article L.3332-21
du Code du travail ;
3. décide que le nombre total d’actions émises ou susceptibles d’être émises en application de la présente
résolution ne devra pas dépasser 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente
Assemblée ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la
présente délégation s’imputera sur (i) le montant nominal total et global de l’ensemble des augmentations de
capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la délégation consentie par l’Assemblée
générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-septième résolution, (ii) le montant du plafond nominal applicable à
l’ensemble des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit
préférentiel de souscription fixé au paragraphe 4 de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée ainsi
que sur le montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution adoptée par
l’Assemblée générale de la Société du 3 mai 2018.
4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés
de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la
réglementation au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les
conditions fixées par la réglementation en vigueur ;
5. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout
droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par
la loi, à l’effet notamment de :
 déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,
 décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement ou directement,
 consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, – fixer les modalités et
conditions d’adhésion au Plan d’Épargne Entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale
volontaire, en établir ou modifier le règlement,
 fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, –
arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre,
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital, – accomplir directement ou par
mandataire toutes opérations et formalités,
 modifier en conséquence les statuts de la Société, accomplir toutes formalités, et, plus
généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
7. décide (i) que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée à ce jour, et à compter de la date
de la présente Assemblée générale, la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa
vingt-septième résolution et (ii) que la présente délégation sera valable à compter de la présente Assemblée
générale et pour la durée restant à courir de la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans
sa vingt-septième résolution, soit une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale du 3 mai 2018.

Treizième résolution (Transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Conseil
d’administration, décide de transférer le siège social de la Société à Issy-les-Moulineaux (92130), 14-16
boulevard Garibaldi, à compter du 1er décembre 2019.

Quatorzième résolution (Modification statutaire). — En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, décide de modifier l’article 4 des statuts qui sera rédigé ainsi qu’il suit :
« ARTICLE 4 – SIEGE
Le siège social est établi au 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux
Il pourra être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et règlementaires. »

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous
dépôts et procéder à l’accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations ou autres
nécessaires.