Première résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
d’administration, du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et du rapport général des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes individuels annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 lesquels font
apparaître un bénéfice de 90 832 810,61 euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En
conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de
leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale prend acte des modifications apportées à la présentation
des comptes annuels et aux méthodes d’évaluation desdits comptes, telles qu’elles sont décrites et justifiées
dans l’Annexe.

Deuxième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion consolidé
du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés arrêtés au 31/12/2018, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport
de gestion.

Troisième résolution. — L’Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’administration statuant en
application de l’article 223 quater du CGI, constate que les comptes de l’exercice 2018 font apparaître des
charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code pour un montant de 62.026 €, et qu’un impôt sur les
sociétés de 21.355 € a été acquitté au titre de ces dépenses.

Quatrième résolution. — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
visées à l’article L 225-38 du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les
conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. — L’Assemblée générale décide d’affecter les sommes de :
– 908 328,11 € au profit de la Fondation d’entreprise Crédit Agricole Alpes Provence.
– 908 328,11 € au profit de CAAP INNOV ECO dans le cadre du soutien aux structures d’aide au développement
économique local.
– 908 328,11 € au profit des actions conduites sur le territoire dans le cadre de notre « Pacte Coopératif
Territorial »,
– 74 942,02 € dotation exceptionnelle au profit des autres domaines du « Pacte Coopératif Territorial»
(environnement,…)
– Cette affectation a été agréée le XX mars 2019 par Crédit Agricole S.A. en application des articles R512 11 du
Code monétaire et financier, et aux textes d’application de la loi bancaire.

Sixième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil
d’administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, se soldant par un
bénéfice disponible de: 90 832 810,61 euros
– Les intérêts aux parts et les dividendes seront payables à compter du 25 Avril 2019
Projet affectation du résultat Décembre 2018 En €uros
Résultat net de l’exercice 90 832 810,61 €
Report à nouveau changement méthode comptable 2 498 067,48 €
Résultat à affecter 93 330 878,09 €
Montant distribué 14 741 069,48 €
Intérêts aux parts sociales (0,44 €) 2 130 955,64 €
Dividende des certificats coopératifs d’associés (3,75 €) 7 026 945,00 €
Dividende des certificats coopératifs d’investissements (3,75 €) 2 783 242,50 €
Actions de Mécénat et Développement Économique
Fondation Entreprise Crédit Agricole Alpes Provence 1 % 908 328,11 €
CAAP Innov Eco 1 % 908 328,11 €
Pacte coopératif territorial 1 % 908 328,11 €
Dotation exceptionnelle autres domaines du Pacte Coopératif (environnement,…) 74 942,02 €
Montant Conservé 78 589 808,61 €
Affectation des trois quarts à la réserve légale 61 042 301,21 €
Dotation en réserves facultatives 17 547 507,39 €
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts et dividendes distribués au titre des trois
derniers exercices ont été les suivants :
En Euros unitaire 2015 2016 2017
Intérêt net versé à chaque Part Sociale 0,16 0,49 0,45
Dividende Net versé à chaque Certificat Coopératif d’investissement 3,32 3,32 3,46
Dividende Net versé à chaque Certificat Coopératif d’associé 3,32 3,32 3,46
En milliers d’euros 2015 2016 2017
Intérêts versés aux parts sociales 775 2 373 2 179
Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’investissement 2 585 2 585 2 612
Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’associé 6 221 6 221 6 484
Montant total distributions 9 581 11 179 11 275

Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer
sur les Certificats Coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des
articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 30 Mars 2018,
est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée
générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de
la présente assemblée.
Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la
présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10
%) du nombre de CCI composant son capital social.
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale
pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou
encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré
(telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées
par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira
sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat
réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.
Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant
le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 74
219 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI
composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité
dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris
en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction
faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation.
Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les
exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation et par la Banque Centrale Européenne.
Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de
la présente résolution ne pourra excéder 8 906 280 €. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix
supérieur à 120 euros par CCI.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI
en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En
particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :
– d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un
contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers;
– de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de
la 14ème résolution.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de
CCI par voie de communiqué.
Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à
tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités,
à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou
réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment
auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout
le nécessaire.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale constate la variation de capital social qui est passé de
113.947.008,75 € au 31 Décembre 2017 à 113.751.747,75 € au 31 Décembre 2018. Il est composé de titres
d’une valeur nominale de 15,25 € :
4.843.081 Parts Sociales pour 73.856.985,25 €
742.198 Certificats Coopératifs d’Investissement pour 11.318.519,50 €
1.873.852 Certificats Coopératifs d’Associés pour 28.576.243,00 €

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat
des administrateurs :
Michel BONNES Hautes Alpes
Aurore ZIGA Hautes Alpes
Bernard ROUXEL Bouches du Rhône
Thierry D’AMBOISE Bouches du Rhône
Alain NOTARI Bouches du Rhône
Marilyne GALLET Vaucluse
François SANCHEZ Vaucluse
Les administrateurs se représentent tous dans leur mandat, pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration
à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice 2021, excepté Alain NOTARI
atteint par la limite d’âge.
Par ailleurs sont également soumis à vos suffrages conformément à l’article 15 de nos statuts
La candidature de XXXXXXXXXXX proposée par le Conseil d’administration, en remplacement d’Alain NOTARI.

Dixième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président, au titre de l’exercice 2018, tels qu’ils
sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du code
AFEP-MEDEF.

Onzième résolution. — L’Assemblée générale après avoir pris connaissance de la proposition faite par le
Conseil d’Administration et en application de l’article 6 de la loi du 10 Septembre 1947 modifiée, décide de fixer à
500 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2019 au financement des indemnités des
administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de
cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

Douzième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gouvernement
d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur
Général, au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et
conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF.

Treizième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil
d’administration, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées
aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres du Comité de direction et les responsables
des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 809 869 € au titre de l’exercice 2018.

Quatorzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration,
conformément à l’article L. 225- 209 du Code de commerce :
1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse
Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la
7
ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par
période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;
2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et
leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 30 Mars 2018 en la
privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au
Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en
vue d’annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de
procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Quinzième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du
procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte pour l’accomplissement de toutes formalités légales.