Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2018 et approbation des
dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des
rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30
juin 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un
bénéfice de 22 218 052, 81 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 42 544 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant d’un montant de
14 181 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2018). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été
présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 72 435 334,40 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale
décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2018 suivante :
Origine
– Bénéfice de l’exercice 22 218 052, 81 €
– Report à nouveau 264 079 861,23 €
Affectation
– Affectation à l’Associé Commandité 222 180,53 €
– Dividendes aux actionnaires 16 140 559,00 €
– Report à nouveau 269 935 174,51 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 euro.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code
général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon
le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code général des
impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 14 décembre 2018.
Le paiement des dividendes sera effectué le 9 janvier 2019.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 281 118 actions composant
le capital social au 19/10/2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant
affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en
paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les
suivantes :
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES
À LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS AUX
COMMANDITES
2014/2015
13 760 000 € ()
soit 0,43 € par action 277 382,18 €
-
2015/2016
13 760 000 € ()
soit 0,43 € par action 245 383,16 €
-
2016/2017
14 400 000 € (*)
soit 0,45 € par action 324 384,24 € -

(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte
report à nouveau

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et conformément à l’article 25 des statuts, constatant que
le capital est entièrement libéré, décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, d’offrir à chaque actionnaire,
pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018, sur la totalité du
dividende net de tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le
paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.
Le prix de l’action remise en paiement du dividende est fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il est égal à 90 % de
la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale,
diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième
supérieur, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce.
Il est précisé que chaque actionnaire pourra exercer son option sur tout ou partie du dividende lui revenant.
Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier
d’actions, il pourra obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces
à la date d’exercice de l’option.
Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposent d’un délai compris
entre le 14 décembre 2018 (date de détachement du coupon) et le 28 décembre 2018 inclus pour en faire la
demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende ou pour les actionnaires inscrits
dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale Securities Services).
En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme
de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.
Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en
paiement le 9 janvier 2019. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le
paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 9
janvier 2019.
Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er juillet 2018.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance avec faculté de délégation à l’effet de mettre en œuvre
la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les
modalités d’application et d’exécution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de
l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder
aux formalités de publicité.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle
de la nature de celles visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et
simplement.

Sixième résolution (Renouvellement de Mazars aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur
proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle Mazars, dont le mandat arrive à
échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une
durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2024 et
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution (Non renouvellement et non remplacement de Jérôme DE PASTORS aux fonctions de
Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale
décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de Jérôme DE PASTORS
arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son
remplacement, en application de la loi.

Huitième résolution (Renouvellement de Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes
titulaire). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle Deloitte & Associés,
dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux
comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à
tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Neuvième résolution (Non renouvellement et non remplacement de BEAS aux fonctions de Commissaire aux
comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale décide, après avoir
constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS arrivaient à échéance à l’issue de la
présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Martin DUCROQUET en qualité de membre du Conseil de
Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Martin DUCROQUET, en qualité de
membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de Madame Isabelle DANJOU en qualité de membre du Conseil de
Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Isabelle DANJOU, en qualité de membre
du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue
dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Renouvellement de Madame Marie-Ange VERDICKT, en qualité de membre du Conseil
de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie-Ange VERDICKT, en qualité de
membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Pierre VANNIER en qualité de
membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le
Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 29 mai 2018, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance
de Jean-Pierre VANNIER, en remplacement de Monsieur Yves Tack à la suite du décès de ce dernier.
En conséquence, Monsieur Jean-Pierre Vannier exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30
juin 2018 à Monsieur Christophe BONDUELLE, représentant légal de la Société Pierre et Benoît Bonduelle SAS,
elle-même gérante de la Société). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du §
26.2 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2018, lequel constitue le code de référence de la
société, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le
30 juin 2018 à Monsieur Christophe BONDUELLE, représentant légal de Pierre et Benoit Bonduelle SAS, gérant,
tels que présentés dans le rapport de gouvernement d’entreprise.

Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30
juin 2018 à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale,
consultée en application de la recommandation du § 26.2 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de
juin 2018, lequel constitue le code de référence de la société, émet un avis favorable sur les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Martin DUCROQUET,
Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport de gouvernement d’entreprise.

Seizième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités,
modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette
dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société
dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir
compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée
du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 7 décembre 2017
dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BONDUELLE par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite
susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par
l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 7 décembre 2017 dans sa douzième résolution à caractère
extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que la Gérance appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 193 686 660 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, sort des rompus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue à la Gérance, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs
fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices,
primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou
par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions,
les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants
seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par
la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le
montant nominal de 17 500 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
5) Confère à la Gérance tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de
prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de
capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou
d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou
une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant
nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et
L. 225-132 et suivants:
1) Délègue à la Gérance sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la
Gérance de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 17 500 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le plafond visé ci-dessus est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
4) En cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées
au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront
réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), la Gérance pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou
d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou
une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la
délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant
des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code
de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92:
1) Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public,
soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de
commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 17 500 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
de la vingtième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en
laissant toutefois à la Gérance la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis
par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où la Gérance mettra en œuvre la
délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que la Gérance disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et
dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange,
fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à
verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, la Gérance pourra
utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et,
plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou
d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou
une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de
capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L.
225-136 et L. 228-92:
1) Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
–et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 17 500 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
de la dix-neuvième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis
par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où la Gérance mettra en œuvre la
délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, la Gérance pourra
utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de
souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminée
par l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du
Code de commerce autorise la Gérance, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital en application des dix-neuvième et vingtième résolutions à déroger, dans la limite de
10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le
prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être
inférieur, au choix de la Gérance :
— Soit à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constatée sur
une période maximale de six mois précédant l’émission,
— Soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois
dernières séances de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 15 %.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes
excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance décide que
pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en
application des dix-huitième à vingtième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les
conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des
plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque la Gérance constate une demande excédentaire.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit
préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.
3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de
capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code
du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-
92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence à la Gérance à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le
capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne
entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées
dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises
en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision de la Gérance de réalisation de
cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre
pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la
moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date
d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que la Gérance pourra
prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre
ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe,
et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
La Gérance pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes
formalités nécessaires.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner à la Gérance en vue d’octroyer des options de souscription
et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou
des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1) Autorise la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de
commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant
droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat
d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Bonduelle
et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de
l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de
commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par la Gérance au titre de la présente autorisation ne
pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au
jour de la présente Assemblée. Le nombre total des options pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires
de la Société ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital au
sein de cette enveloppe.
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options
seront consenties par la Gérance et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours de clôture de
l’action aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie.
6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la
réglementation.
7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront
émises au fur et à mesure des levées d’options.
8) Délègue tous pouvoirs à la Gérance pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et
de leur levée et notamment pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de
bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que
devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront
être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de
commerce ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne
pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois
en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’options,
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de
capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner à la Gérance en vue d’attribuer gratuitement des actions
existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou
des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le
cas échéant de conservation). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise la Gérance, à procéder, en une ou plusieurs fois,
conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires
de la société, existantes ou à émettre, au profit :
– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui
sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3 % du
capital social au jour de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement
aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 1 % du capital au sein de cette enveloppe et les
attributions définitives seront soumises le cas échéant et au cas par cas à des conditions de performance fixées
par la Gérance.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par la Gérance, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par la Gérance, au
moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de
conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.
341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés à la Gérance à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de
réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices
corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution,
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence,
modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des
bénéficiaires
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.