Première résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire
racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du
Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Conformément au Règlement européen CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de
l’article L. 225-209 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à acheter ou
à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans le respect des conditions et
obligations fixées par les dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de commerce et selon les
modalités ci-dessous,
Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
- assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action KKO
INTERNATIONAL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement
intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la réglementation et aux
pratiques de marché, notamment la Charte de déontologie de l’AMAFI en date du 8 mars 2011
reconnue par la décision de l’Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011,
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon
ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,
- assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et/ou de tout plan d’actions
attribuées gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires
sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d’actions
au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou de toute autre forme d’allocation d’actions à
des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des
pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers,
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus
généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous
réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la Deuxième Résolution ci-après,
Décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre
toute ou partie des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous :
- le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le
capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la
Société qui serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le
capital social durant la durée de l’autorisation,
- lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation,
- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe
(de fusion, de scission ou d’apport) ne peut excéder 5 % de son capital,
- les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir,
directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,
- le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder 1,60 euro (hors frais d’acquisition), étant précisé
qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes et/ou de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ce
prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération,
- le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.022.664 euros,
- l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens,
sur le marché ou de gré à gré, y compris le recours à des mécanismes optionnels ou des
instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions
autorisées par les autorités de marché, étant précisé que ces opérations pourront être réalisées à
tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur,
Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale,
de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat
susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ;
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de
rachat des actions dans les limites fixées ci-avant ;
- d’effectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous
ordres en bourse ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables ;
- de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout
autre organisme, remplir toutes formalités ;
- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de
rachat ;
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la
présente décision ;
Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dixhuit
(18) mois à compter de la présente assemblée,
Prend acte que le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale
annuelle, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à
l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations
d’achat et de vente d’actions autorisées par l’assemblée générale.

Deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le
capital social de la Société par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation
d’achat de ses propres actions, durée de l’autorisation, modalités, plafond
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code
de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à annuler,
en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter
de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de
l’autorisation donnée à la Première Résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans
la limite de 10% du capital social de la Société calculé au jour de la décision d’annulation, déduction
faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la décision
d’annulation, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que
cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions
annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves
disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital
réalisée,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital et en fixer les modalités ;
- constater la réalisation de chaque réduction de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Troisième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à
l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit
préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, durée de la
délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des
souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au
public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par
souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux
et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 7.000.000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du
premier plafond global des augmentations de capital fixé à la Huitième Résolution de la
présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
7.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera
sur la limite du premier plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé
à la Huitième Résolution de la présente assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la
présente délégation de compétence,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au
moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de
bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 , après
correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux
valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un
marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10 du capital (tel qu’existant à la date de
l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas
ci-dessus tandis que (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux
trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur
un marché réglementé,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant
accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée
ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de
bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres
valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au
sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux
valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des
droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de
la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- instituer ou non, au profit des actionnaires, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la
Société aux négociations sur un marché réglementé, un droit de priorité à titre irréductible et,
le cas échéant, à titre réductible, sur tout ou partie de l’émission, ne donnant pas droit à la
création de droits négociables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission,
(i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir
librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Quatrième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à
l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit
préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire
et financier (par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an), durée de la
délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des
souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
auprès d’investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du
droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, d’actions ordinaires de
la Société et/ou d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par
souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes,
taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 7.000.000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant (i) sera limité à 20% du capital
social (tel qu’existant à la date de l’opération) par an et (ii) s’imputera sur la limite du premier
plafond global des augmentations de capital fixé à la Huitième Résolution de la présente
assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution
gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
7.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera
sur la limite du premier plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé
à la Huitième Résolution de la présente assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la
présente délégation de compétence,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au
moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de
bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 , après
correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux
valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un
marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10 du capital (tel qu’existant à la date de
l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas
ci-dessus tandis que (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux
trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur
un marché réglementé,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant
accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée
ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de
bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres
valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au
sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux
valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des
droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de
la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission,
(i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir
librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Cinquième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à
l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel
de souscription, durée de la délégation, plafonds de l’émission, faculté de limiter l’émission au
montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d’offrir au public les
titres non souscrits
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre
de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs
mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les
formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 7.000.000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du
premier plafond global des augmentations de capital fixé à la Huitième Résolution de la
présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
7.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera
sur la limite du premier plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé
à la Huitième Résolution de la présente assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux,
dans les conditions prévues à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
- prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à
titre réductible, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce ;
- prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible
et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
o limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une
action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de
l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à
l’étranger et/ou sur le marché international,
- décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission
décidée au montant atteint lorsque les titres non souscrits représentent moins de 3 % de ladite
émission ;
- prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence
emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant
accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée
ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de
bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres
valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au
sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux
valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des
droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de
la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Sixième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, durée de la délégation,
plafond de l’émission, sort des rompus
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-
129-2 et L. 225-130,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de tout ou partie des
bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible,
sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions
ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,
Décide de fixer comme suit la limite du montant des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 7.000.000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du
premier plafond global des augmentations de capital fixé à la Huitième Résolution de la
présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas
d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, que les droits formant
rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30)
jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
- fixer toutes conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ;
- déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera
jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ;
- déterminer, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites, la date, même rétroactive,
à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le
nombre de titres émis, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et
R. 225-118 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune
des émissions décidées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des Troisième à
Cinquième Résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu
pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de 15 % de cette dernière,
Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingtsix
(26) mois à compter de la présente assemblée,
Décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la
souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce
délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée,
Décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du premier plafond global
des augmentations de capital fixé à la Huitième Résolution de la présente assemblée générale,
Prend acte que, lorsque la présente assemblée générale a délégué au Conseil d’administration la
possibilité de faire usage de facultés similaires à celles prévues au 1° du I de l’article L. 225-134
du Code de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions.

Huitième résolution – Fixation du premier plafond global des émissions d’actions ordinaires
et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital
à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du
groupe (de la société ou d’une société du groupe) susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations de compétence et autorisations visées aux résolutions qui précèdent
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve
de l’adoption des Première à Septième Résolutions ci-dessus,
Décide de fixer à 7.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des
augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations de compétence conférées dans le cadre des Première à Septième Résolutions, étant
précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à
émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
Décide de fixer à 7.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des valeurs
mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des
délégations de compétence conférées dans le cadre des Première à Septième Résolutions.

Neuvième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de
l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou
de répartir les titres non souscrits
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés
qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de
sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou
donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation
de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou
sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera
convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit
les limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 35.000.000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du
second plafond global des augmentations de capital fixé à la Onzième Résolution de la
présente assemblée générale; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
35.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera
sur la limite du second plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à
la Onzième Résolution de la présente assemblée générale ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit
de catégories de bénéficiaires, à savoir :
- toute société industrielle ou commerciale ou tout fonds ou société d’investissement, de droit
français ou de droit étranger, investissant dans le secteur du cacao ;
- toute personne morale, de droit français ou de droit étranger, ayant une activité relevant du
secteur du cacao et/ou du secteur agricole.
étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces
émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories
de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration
conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce et
devra être au moins égal au plus petit des cours pondérés par les volumes des vingt dernières
séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 35 %,
après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé
que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix
d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur
échange pourrait le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par
référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission
desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel
cas la décote maximale susvisée pourrait être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date
d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission).
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux
valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant
accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de
paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée
(déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de
leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être
assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations
ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations
complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux
valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des
droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de
la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein des catégories de
bénéficiaires fixées ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission,
(i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de bénéficiaires
définies ci-dessus ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette
émission et, en général, faire le nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Dixième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé, durée de la délégation, plafonds de l’émission,
prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir
les titres non souscrits
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés
qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de
sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou
donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation
de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou
sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera
convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit
les limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 35.000.000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du
second plafond global des augmentations de capital fixé à la Onzième Résolution de la
présente assemblée générale; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
35.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera
sur la limite du second plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à
la Onzième Résolution de la présente assemblée générale ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit
du bénéficiaire suivant :
- le fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund – ou toute personne qui lui
est affiliée (personne ou entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par, ou
est sous contrôle commun avec, une autre personne ou entité).
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration
conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce et
devra être au moins égal au plus petit des cours pondérés par les volumes des vingt dernières
séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 35 %,
après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé
que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix
d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur
échange pourrait le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par
référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission
desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel
cas la décote maximale susvisée pourrait être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date
d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission).
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux
valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant
accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de
paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée
(déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de
leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être
assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations
ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations
complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux
valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des
droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de
la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission,
de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette
émission et, en général, faire le nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Onzième résolution – Fixation du second plafond global des émissions d’actions ordinaires et/ou
de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe (de la
société ou d’une société du groupe) susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de
compétence visées aux deux résolutions qui précèdent
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve
de l’adoption des Neuvième et Dixième Résolutions ci-dessus,
Décide de fixer à 35.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des
augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations de compétence conférées dans le cadre des Neuvième et Dixième Résolutions, étant
précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à
émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
Décide de fixer à 35.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des valeurs
mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des
délégations de compétence conférées dans le cadre des Neuvième et Dixième Résolutions.

Douzième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital,
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires,
durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au
montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement
ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui
possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont
elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription soit en
espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière,
étant précisé que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue
de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit
la limite du montant des émissions autorisées :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1.200.000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant est fixé de manière
indépendante et ne s’imputera pas sur la limite des plafonds globaux des augmentations de
capital fixés aux Huitième et Onzième Résolutions de la présente assemblée générale ; à ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en
cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options
de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières
pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit d’une catégorie de
bénéficiaires, à savoir :
- toute personne ayant conclu avec la Société un contrat de travail ou un contrat de consultant
ainsi que tout mandataire social de la Société, en ce compris notamment les membres du
Conseil d’administration, les Directeurs Généraux, les Directeurs Généraux Délégués,
étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces
émissions de valeurs mobilières réservées, au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que le prix d’émission des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières pouvant être
émises au titre de la présente délégation de compétence, sera fixé de la manière suivante :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au
moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de
bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 %, après
correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux
valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;
- déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre
et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les
actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein de la catégorie de
bénéficiaires fixée ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission,
(i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de bénéficiaires
définie ci-dessus ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette
émission et, en général, faire le nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Treizième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à
l’effet de décider, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de
commerce, une augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants
du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6
et L. 225-138-1 du Code de commerce,
Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 400.000 euros, par l’émission
d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans
d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés, françaises ou étrangères,
entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L. 233-16 du
Code de commerce (ci-après les « Bénéficiaires »), étant entendu que ce montant est fixé de manière
indépendante et ne s’imputera pas sur les plafonds fixés aux Huitième et Onzième Résolutions; à ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement,
en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de
droits d’attribution gratuite d’actions,
Décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de
souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui conféreront les
mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration
dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail,
Décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être
souscrites par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement d’entreprise (ci-après « FCPE »),
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre
en vertu de la présente délégation au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE,
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions
effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de
capital en vertu de la présente délégation de compétence ;
- déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce
compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de
titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de
l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ;
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’un FCPE ;
- arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les
montants des augmentations de capital, les prix de souscription en respect des conditions de
l’article L. 3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ordinaires, recueillir
les souscriptions des salariés ;
- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par
versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
Société, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les
livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
- fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article
L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la
libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions
légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du
souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le
salaire du souscripteur ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites et, le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de
capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
après chaque augmentation ;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
- prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la
réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution – Résorption des pertes par imputation sur les postes « Primes
d’émission » et « Réserve légale »
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Considérant que,
- les pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au report à nouveau dans les comptes approuvés
de l’exercice clos le 31 décembre 2017, après affectation, s’élèvent à 1.580.480,05 euros ;
Décide de résorber les pertes antérieures, à hauteur de 46.670,14 euros, en les imputant
- sur le poste « Primes d’émission », à hauteur de 44.886,31 euros, ce poste étant ramené à
zéro ;
- sur le poste « Réserve légale » à hauteur de 1.783,83 euros, ce poste étant ramené à zéro.
Le report à nouveau débiteur est ainsi ramené de 1.580.480,05 euros à 1.533.809,91 euros.

Quinzième résolution – Réduction du capital social pour cause de pertes par voie de réduction de
la valeur nominale de l’action
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, établi conformément à l’article L. 225-204 du Code de
commerce,
Considérant que :
- le capital social s’élève aujourd’hui à 12.601.620,22 euros et est divisé en 12.641.650 actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/douze millions six cent quarante
et un mille six cent cinquantième (1/12.641.650ième) du capital social,
- les pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au report à nouveau dans les comptes
approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, après affectation et imputation sur les
comptes « Primes d’émission » et « Réserve légale », s’élèvent à 1.533.809,91 euros ;
- la perte estimée de l’exercice social ouvert le 1er janvier 2018 s’élève à au moins
10.000.000 euros, Décide de réduire le capital social d’un montant de 11.337.455,22 euros pour ramener le montant du
capital social de 12.601.620,22 euros à 1.264.165 euros, (i) par imputation des pertes constatées dans
les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 dûment approuvés par l’Assemblée
Générale Ordinaire du 20 juillet 2018 et (ii) par imputation des pertes de l’exercice social ouvert le 1er
janvier 2018, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/douze millions six cent quarante et un mille six cent
cinquantième (1/12.641.650ième) du capital social, à dix centimes (0,10) d’euro ;
Décide d’imputer le montant définitif de la réduction de capital sur le compte « Report à nouveau » à
hauteur de 1.533.809,91 euros, et d’affecter le solde égal à un montant de 9.803.645,31 euros à un
compte de réserves indisponibles intitulé « Réserve Spéciale pour pertes futures » sur lequel sera
imputée, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et à due concurrence, la
perte de l’exercice social ouvert le 1er janvier 2018 et résultant des comptes sociaux dûment approuvés
par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;
Décide que le montant de 9.803.645,31 euros, affecté au poste de réserves indisponibles intitulé
« Réserve spéciale pour pertes futures », ne sera pas distribuable et ne pourra recevoir d’autre
affectation que celle prévue par la présente délibération.
Prend acte en conséquence que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de
1.264.165 euros et reste divisé en 12.641.650 actions dont le nominal est désormais de 0,10 euro
chacune.
La présente réduction du nominal de l’action à 0,10 euro est effective immédiatement.

Seizième résolution – Modifications corrélatives des statuts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous la condition
suspensive de l’adoption de la Quinzième Résolution qui précède,
Décide de modifier l’article 6.2 des statuts de la Société ainsi qu’il suit :
« 6.2. Capital
Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent soixante-quatre mille cent soixante-cinq
euros (€1.264.165).
Il est divisé en douze millions six cent quarante et un mille six cent cinquante (12.641.650) actions,
d’une valeur nominale de dix cents d’euro (€0,10) chacune, intégralement libérées. »

Dix-septième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait
du présent procès-verbal aux fins d’effectuer tous dépôts et formalités prévus par la législation
en vigueur.