PREMIERE RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite
d’actions à émettre.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.
225-197-1 et suivants du Code de commerce,
- autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution
gratuite d’actions à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié
de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code
de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux,
- décide que le Conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions susceptibles
d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas
échéant, les critères d’attribution de ces actions ;
- décide de fixer à 316.693 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,1 euro le nombre
total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil
d’Administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total
d’actions attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration ne pourra jamais
dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision
de leur attribution ;
L’augmentation de capital corrélative sera réalisée par prélèvement et incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission disponibles de la Société au profit des bénéficiaires desdites
actions.
L’Assemblée Générale constate que l’autorisation d’attribuer gratuitement les actions emporte
renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des
bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et que l’augmentation de capital
correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à
leurs bénéficiaires.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin,
renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des
réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles
à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués
au Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra
définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de deux (2) ans au minimum. Pendant cette
période, les bénéficiaires ne seront pas encore propriétaires mais disposeront de droits à
l’attribution incessibles. En cas de décès d’un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander
l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès.
En cas de départ en retraite, ou en cas d’invalidité du Bénéficiaire correspondant au classement
dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité
Sociale, pendant la période d’acquisition, le bénéficiaire pourra demander l’attribution gratuite
des actions dans un délai de six mois à compter de l’événement.

DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que l’autorisation visée sous la résolution
précédente est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et délègue
tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les
limites et sous les conditions visées dans la résolution précédente, à l’effet notamment :
- de fixer les conditions et critères d’attribution des actions gratuites,
- de déterminer, selon ces critères, l’identité des bénéficiaires et de fixer la liste
nominative,
- d’arrêter le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque
bénéficiaire,
- de fixer toutes conditions de l’émission des actions nouvelles,
- en conséquence, d’arrêter le règlement du plan d’attribution qui sera remis à chaque
bénéficiaire de l’attribution des actions gratuites,
- de faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de
mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du
nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la
Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition,
- de constater, à l’expiration de la période d’acquisition, la réalisation définitive de
l’augmentation de capital,
- de procéder aux formalités consécutives et à la modification corrélative des statuts de la
Société,
- et d’une manière générale, tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

TROISIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration informera chaque année
l’Assemblée Générale Ordinaire, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions
de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des attributions gratuites d’actions effectuées
en vertu de l’autorisation consentie sous la première résolution. Ce rapport devra contenir toutes
les mentions visées audit article.

QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions
prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du
Président du Conseil d’Administration qui pourra substituer tout mandataire de son choix.
D’autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d’une copie certifiée conforme du procèsverbal
constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une
personne autre que le Président du Conseil d’Administration ou son mandataire spécial.