Première résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société ANF Immobilier par Icade).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise :
(i) du rapport du conseil d’administration à l’Assemblée Générale ;
(ii) du projet de traité de fusion (y inclus ses annexes) (le “Traité de Fusion”) établi par acte sous seing privé le 16 mai
2018 entre la Société et ANF Immobilier, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de
EUR 19.009.271 dont le siège social est situé 27, rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux, identifiée
sous le numéro 568 801 377 RCS Nanterre (“ANF”) relatif au projet de fusion-absorption d’ANF par la Société (la
“Fusion”) ;
(iii) des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Monsieur Didier Kling et le cabinet
Finexsi Audit pris en la personne de Monsieur Olivier Péronnet, commissaires à la fusion désignés par ordonnance
du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 14 février 2018 ;
(iv) de l’avis du comité d’entreprise de la Société en date du 16 mai 2018 ; et
(v) de l’avis de la délégation unique du personnel d’ANF en date du 14 mai 2018,
1. approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel ANF apporte à la Société, à titre de
fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine et, notamment, sous réserve
de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 5.1 du Traité de Fusion :
- la transmission universelle du patrimoine d’ANF à la Société ;
- l’évaluation des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net
transmis en résultant au 31 décembre 2017, qui ont été, conformément aux articles 710-1 et suivants du plan
comptable général en vigueur au 1er janvier 2018 relatif au traitement comptable des fusions et opérations
assimilées, évalués à leur valeur nette comptable telle que celle-ci ressort des comptes sociaux au 31 décembre
2017 d’ANF, tels que ces comptes ont été audités et certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés
par l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire d’ANF le 24 avril 2018. Sur cette base, la valeur nette
comptable de l’actif net transmis par ANF (après déduction de (i) la valeur nette comptable de 200.808 actions
auto-détenues par ANF (les “Autres Actions Auto-Détenues ANF”) sur les 664.991 actions auto-détenues
par ANF (les “Actions Auto-Détenues ANF”) et (ii) une distribution par ANF Immobilier à ses actionnaires
d’un montant de 14.675.280 euros à titre de dividende au cours de la période intercalaire) s’élève à
294.507.257 euros ;
- la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon une parité d’échange de trois (3) actions Icade
pour onze (11) actions ANF, ce qui correspond à l’émission de 420.242 actions nouvelles de la Société à créer
à titre d’augmentation de capital ;
- la fixation de la date de réalisation de la Fusion au jour de son approbation par l’Assemblée Générale
Extraordinaire de la Société (la “Date de Réalisation de la Fusion”) ;
- la fixation de la date d’effet de la Fusion d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2018 (la “Date
d’Effet”) ; et
2. approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 5.1 du Traité de Fusion
(les “Conditions Suspensives”), la dissolution de plein droit d’ANF sans liquidation à la Date de Réalisation de la
Fusion.
A défaut de réalisation des Conditions Suspensives au plus tard le 30 juin 2018 inclus, le Traité de Fusion ainsi que la présente
résolution deviendront caduques.

Deuxième résolution (Constatation de la réalisation des conditions suspensives et décision corrélative, à la date de réalisation
de la fusion, d’augmentation du capital d’Icade en rémunération des apports au titre de la fusion).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise :
(i) du rapport du conseil d’administration à l’Assemblée Générale ;
(ii) du Traité de Fusion ;
(iii) de la décision de l’Autorité des marchés financiers (“AMF”) constatant qu’il n’y a pas lieu au dépôt d’une offre
publique de retrait sur les titres ANF sur le fondement de l’article 236-6 du Règlement général de l’AMF ;
(iv) de l’approbation du Traité de Fusion et de la Fusion par les actionnaires d’ANF réunis en Assemblée Générale
extraordinaire le 28 juin 2018 ; et
(v) de l’approbation du Traité de Fusion et de la Fusion par l’Assemblée Spéciale des porteurs d’actions à droit de vote
double d’ANF conformément à l’article L. 225-99 du Code de commerce, laquelle s’est tenue le 28 juin 2018 ;
1. constate, en conséquence de l’adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale, la réalisation de
l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 5.1 du Traité de Fusion ;
2. constate que (i) la Fusion opérant transmission universelle du patrimoine d’ANF au bénéfice de la Société et (ii) la
dissolution sans liquidation d’ANF, seront définitivement réalisées ce jour conformément aux stipulations du Traité
de Fusion, étant précisé que la Fusion aura un effet rétroactif du point de vue comptable et fiscal à la Date d’Effet ;
3. prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, qu’il ne sera procédé ni à
l’échange des actions ANF détenues par la Société, soit 17.267.439 actions ANF (en ce compris 1.000 actions prêtées
à certains membres du conseil de surveillance d’ANF qui auront été restituées à la Société préalablement à la date de
réalisation de la Fusion) au 15 mai 2018, ni à l’échange des Autres Actions Auto-Détenues ANF, qui seront annulées
de plein droit à la Date de Réalisation de la Fusion ;
4. décide en conséquence :
- d’augmenter, à la Date de Réalisation de la Fusion, le capital social de la Société d’un montant nominal de
640.568,91 euros, afin de le porter de 112.966.652,03 euros à 113.607.220,94 euros, par la création de
420.242 actions nouvelles à attribuer (i) aux actionnaires d’ANF (à l’exception d’Icade s’agissant des actions
ANF détenues par Icade et d’ANF s’agissant des Autres Actions Auto-Détenues ANF), à raison de trois (3)
actions de la Société pour onze (11) actions ANF et, (ii) par exception aux dispositions de l’article L. 236-3
du Code de commerce, à Icade pour ce qui concerne les Actions Auto-Détenues ANF servant à couvrir les
engagements d’ANF au titre des plans d’actions gratuites et des plans d’options d’achat existants, soit 464.183
actions ANF au 15 mai 2018 (les “Actions Auto-Détenues ANF de Couverture”), et sur la base du nombre
d’actions composant le capital d’ANF au 16 mai 2018 ; étant précisé que (i) le nombre définitif d’actions de
la Société à émettre en rémunération de la Fusion et corrélativement le montant nominal définitif de
l’augmentation de capital de la Société seront ajustés en fonction du nombre exact d’actions ANF à rémunérer
au titre de la Fusion, et que (ii) le montant définitif du capital social de la Société avant la réalisation de la
Fusion est susceptible de variation en raison de l’exercice éventuel d’options de souscription émises par la
Société ;
- que les actions gratuites ANF acquises qui seront toujours soumises à une période de conservation à la Date
de Réalisation de la Fusion (les “Actions Gratuites ANF Acquises”) seront rémunérées selon la parité
d’échange de la Fusion, étant précisé que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération desdites
Actions Gratuites ANF Acquises seront, en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 III du Code
de commerce, soumises à leur période de conservation résiduelle ;
- que les actions nouvelles Icade, émises en rémunération de la Fusion et échangées contre les actions ANF
acquises ou susceptibles d’être acquises à raison de l’exercice des options d’achat attribuées le 12 novembre
2014 dans le cadre du plan 2014, seront, en application des stipulations dudit plan, incessibles jusqu’au
12 novembre 2018 ;
- que, sous réserve des stipulations des deux paragraphes précédents, les actions nouvelles de la Société, créées
à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, porteront jouissance courante et bénéficieront des mêmes
droits et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires préalablement émises et composant le capital
social de la Société ;
- que les actions nouvelles de la Société seront (i) entièrement libérées, (ii) libres de toute sûreté et (iii) admises
aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris dans les meilleurs délais à compter de leur émission,
sous le même numéro d’identification que les actions ordinaires préalablement émises composant le capital
social de la Société (code ISIN FR0000035081) ;
- que, dans la mesure où des actionnaires d’ANF ne seraient pas propriétaires du nombre d’actions ANF
nécessaire pour obtenir, en application de la parité d’échange de la Fusion, un nombre entier d’actions de la
Société, les actionnaires concernés d’ANF feront leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions
formant rompus. Toutefois, si à la Date de Réalisation de la Fusion, des actionnaires d’ANF n’étaient pas
propriétaires du nombre d’actions ANF nécessaire pour obtenir, en application de la parité d’échange de la
Fusion, un nombre entier d’actions de la Société, les intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l’article
L. 542-1 du Code monétaire et financier (i) cèderont sur le marché Euronext Paris les actions Icade non
attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L. 228-6-1 et R.
228-12 du Code de commerce et (ii) répartiront les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant
rompus et à proportion de leurs droits ;
- que la différence entre (i) le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l’actif net transmis par
ANF correspondant aux actions ANF non détenues par Icade et par ANF (à l’exclusion des Actions AutoDétenues
ANF de Couverture qui sont donc prises en compte dans la valeur nette comptable de l’actif net
transmis) (soit 24.129.709,65 euros au 15 mai 2018) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital
d’Icade (soit 640.568,91 euros), constitue une prime de fusion d’un montant de 23.489.140,74 euros qui sera
inscrite au passif du bilan de la Société et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la Société
; étant précisé que le montant de la prime de fusion sera ajusté le cas échéant en cas de modification du
nombre d’actions de la Société à émettre en rémunération de la Fusion et du montant définitif de
l’augmentation de capital en résultant ;
- que la différence entre la valeur nette comptable des actions ANF détenues par Icade (soit 382.243.654,09
euros) et le montant de la quote-part de l’actif net transmis par ANF correspondant aux actions ANF détenues
par la Société (soit 270.377.547,54 euros au 15 mai 2018) constituera un mali de fusion. Ainsi, le montant du
mali de fusion s’élève à 111.866.106,55 euros ; étant précisé que le montant du mali de fusion sera ajusté le
cas échéant en cas de modification du nombre d’actions de la Société à émettre en rémunération de la Fusion
et du montant définitif de l’augmentation de capital en résultant ;
5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation à toutes personnes
habilitées par les dispositions légales et règlementaires applicables, à l’effet de :
- constater le caractère définitif de l’opération de Fusion ;
- constater le nombre définitif d’actions de la Société à émettre en rémunération de la Fusion et corrélativement
le montant définitif et la réalisation de l’augmentation de capital à la Date de Réalisation de la Fusion, ainsi
que les montants définitifs de la prime de fusion et du mali de fusion ;
- modifier corrélativement les statuts de la Société ;
6. autorise le conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les
dispositions légales et règlementaires applicables, à :
- imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion, ainsi que
toutes sommes nécessaires (i) à la reconstitution au passif de la Société de la fraction non encore imposée des
subventions d’investissement ainsi que des réserves et provisions réglementées figurant au bilan d’ANF et (ii)
à la reprise des engagements d’ANF par la Société, notamment ceux visés aux troisième et quatrième
résolutions de la présente Assemblée Générale ;
- prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après réalisation de la Fusion ;
- prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;
7. confère tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation à toutes personnes
habilitées par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet (i) de faire toutes démarches nécessaires
à la création des actions nouvelles de la Société et à leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et,
en tant que de besoin, procéder ou faire procéder à la cession des actions nouvelles de la Société non attribuées
correspondant aux droits formant rompus et, (ii) plus généralement, de procéder à toutes constatations,
communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion.

Troisième résolution (Reprise par Icade des engagements de la société ANF relatifs aux options d’achat d’actions en
circulation à la date de réalisation de la fusion).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise :
(i) du rapport du conseil d’administration à l’Assemblée Générale ;
(ii) des rapports des commissaires à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature ; et
(iii) du Traité de Fusion aux termes duquel la Société s’est engagée à se substituer à ANF dans le cadre des engagements
pris par cette dernière à l’égard des titulaires des 444.509 options d’achat d’actions ANF en circulation à la Date de
Réalisation de la Fusion (les “Options ANF”) ;
décide, sous réserve de l’approbation des résolutions qui précèdent, avec effet à la Date de Réalisation de la Fusion :
1. d’approuver la substitution de la Société à ANF, par l’effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des
engagements pris par ANF à l’égard des titulaires d’Options ANF et selon les conditions prévues par les assemblées
générales d’ANF ayant autorisé l’attribution desdites Options ANF, de sorte que ces Options ANF seront reportées
sur les actions de la Société selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de
Fusion ; et
2. de donner tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater
le nombre d’actions de la Société acquises par exercice des Options ANF, et plus généralement de faire tout ce qui
sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite des plans d’Options ANF repris par
la Société, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au directoire d’ANF, y compris procéder
à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des titulaires d’Options ANF à l’occasion
d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la Société.
Le conseil d’administration de la Société informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans
le cadre de la présente résolution.

Quatrième résolution (Reprise par Icade des engagements de la société ANF relatifs aux actions gratuites à acquérir à la date
de réalisation de la fusion).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise :
(i) du rapport du conseil d’administration à l’Assemblée Générale ;
(ii) des rapports des commissaires à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature ; et
(iii) du Traité de Fusion aux termes duquel la Société s’est engagée à se substituer à ANF dans le cadre des engagements
pris par cette dernière à l’égard des attributaires des 19.674 actions gratuites à acquérir à la Date de Réalisation de la
Fusion (les “Actions Gratuites ANF à Acquérir”) ;
décide, sous réserve de l’approbation des résolutions qui précèdent, avec effet à la Date de Réalisation de la Fusion :
1. d’approuver la substitution de la Société à ANF, par l’effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des
engagements pris par ANF à l’égard des attributaires d’Actions Gratuites ANF à Acquérir et selon les conditions
prévues par les assemblées générales d’ANF ayant autorisé l’attribution desdites Actions Gratuites ANF à Acquérir,
de sorte que les droits des attributaires seront reportés sur les actions de la Société selon la parité d’échange de la
Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ; et
2. de donner tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à toutes personnes
habilitées par les dispositions légales et réglementaires applicables à l’effet de constater, à l’issue de la période
d’acquisition, la réalisation des conditions donnant droit aux actions de la Société et d’attribuer en conséquence le
nombre d’actions de la Société existantes revenant aux attributaires d’Actions Gratuites ANF à Acquérir, et plus
généralement de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite du
plan d’attribution gratuite d’actions ANF repris par la Société, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement
dévolu à ce titre au directoire d’ANF, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour
préserver les droits des bénéficiaires des Actions Gratuites ANF à Acquérir à l’occasion d’opérations pouvant modifier
la valeur des actions composant le capital de la Société.
Le conseil d’administration de la Société informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans
le cadre de la présente résolution.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Guillaume Poitrinal en qualité d’administrateur indépendant).
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Guillaume Poitrinal, en qualité d’administrateur indépendant,
pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités).
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet
d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le
cadre de la présente assemblée.