Première résolution . — (Approbation d’une convention règlementée conformément à l’article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, décide d’approuver la conclusion par la Société, d’un contrat portant sur l’acquisition par la Société et la cession par la société Athanor Equities de la totalité de la participation de cette dernière dans le capital de la société Solar Eco Power.

Deuxième résolution . — (Approbation d’une convention règlementée conformément à l’article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, décide d’approuver la conclusion par la Société, d’un contrat portant sur l’acquisition par la société Athanor Equities et la cession par la Société de la totalité de la participation de cette dernière dans le capital de la société Medclan.

Troisième résolution . — ( Nomination de Monsieur Philippe Perret en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveaux membres du conseil d’administration :

Monsieur Philippe Perret, né le 11 mars 1963, demeurant 51, rue Arnould, villa 23, 13011 Marseille, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.

Chacun des administrateurs pressentis a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l’exercice dudit mandat.

L’assemblée générale rappelle que, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins, pendant toute la durée de son mandat. Le ou les nouveaux administrateurs qui ne rempliraient pas cette condition à la date de la présente assemblée dispose d’un délai de trois (3) mois à compter de la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 26 mars 2009, pour régulariser le cas échéant leur situation, à défaut de quoi il(s) sera/seront réputé(s) être démissionnaire(s) d’office.

Quatrième résolution . — (N omination de Monsieur Jean-Paul Ingrassia en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveaux membres du conseil d’administration :

Monsieur Jean-Paul Ingrassia, né le 28 mai 1968, demeurant 479, avenue Jean Dalmas, 13090 Aix-en-Provence, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.

Chacun des administrateurs pressentis a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l’exercice dudit mandat.

L’assemblée générale rappelle que, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins, pendant toute la durée de son mandat. Le ou les nouveaux administrateurs qui ne rempliraient pas cette condition à la date de la présente assemblée dispose d’un délai de trois (3) mois à compter de la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 26 mars 2009, pour régulariser le cas échéant leur situation, à défaut de quoi il(s) sera/seront réputé(s) être démissionnaire(s) d’office.

Cinquième résolution . — ( Nomination de Monsieur Laurent Sablé en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveaux membres du conseil d’administration :

Monsieur Laurent Sablé, né le 21 septembre 1969, demeurant 14, rue de Chatillon 75014 Paris, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.

Chacun des administrateurs pressentis a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l’exercice dudit mandat.

L’assemblée générale rappelle que, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins, pendant toute la durée de son mandat. Le ou les nouveaux administrateurs qui ne rempliraient pas cette condition à la date de la présente assemblée dispose d’un délai de trois (3) mois à compter de la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 26 mars 2009, pour régulariser le cas échéant leur situation, à défaut de quoi il(s) sera/seront réputé(s) être démissionnaire(s) d’office.

Sixième résolution . — (Nomination de Monsieur Jean-Marc Millischer en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveaux membres du conseil d’administration :

Monsieur Jean-Marc Millischer, né le 2 avril 1946, demeurant Allée Bastide des Ciprés, 1, Clos Vert Coteau, 13100 Aix-en-Provence, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.

Chacun des administrateurs pressentis a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l’exercice dudit mandat.

L’assemblée générale rappelle que, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins, pendant toute la durée de son mandat. Le ou les nouveaux administrateurs qui ne rempliraient pas cette condition à la date de la présente assemblée dispose d’un délai de trois (3) mois à compter de la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 26 mars 2009, pour régulariser le cas échéant leur situation, à défaut de quoi il(s) sera/seront réputé(s) être démissionnaire(s) d’office.

Septième résolution . — (Nomination de Monsieur Le Professeur Eliyahu Kelman en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveaux membres du conseil d’administration :

Monsieur Le Professeur Eliyahu Kelman, né le 26 juin 1939, demeurant Brinerstrasse 4, 8003 Zurich, Suisse, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.

Chacun des administrateurs pressentis a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l’exercice dudit mandat.

L’assemblée générale rappelle que, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins, pendant toute la durée de son mandat. Le ou les nouveaux administrateurs qui ne rempliraient pas cette condition à la date de la présente assemblée dispose d’un délai de trois (3) mois à compter de la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 26 mars 2009, pour régulariser le cas échéant leur situation, à défaut de quoi il(s) sera/seront réputé(s) être démissionnaire(s) d’office.

Huitième résolution . — (Changement de dénomination sociale – Modification corrélative des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, à compter de ce jour, d’adopter :

la nouvelle dénomination sociale suivante : Global EcoPower
le nouveau sigle suivant : GEP.

En conséquence, décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société intitulé « Dénomination » comme suit :

« La dénomination sociale est : « Global EcoPower »

Sigle : GEP. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Neuvième résolution . — (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros (50 000 000 €).

Pour l’application de ce plafond, ne seront pas pris en compte, le cas échéant, les ajustements sur le capital ou les conditions d’accès au capital à réaliser pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2. Prend acte que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières en application de la présente résolution, selon leurs caractéristiques, si elles sont constitutives d’appels publics à l’épargne, nécessiteront l’obtention du Visa de l’Autorité des marchés financiers dans les conditions légales et réglementaires.

3. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le conseil d’administration ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50 000 000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d’émission. Les montants potentiels d’augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l’appréciation du plafond particulier visé ci-dessus.

4. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription, à titre irréductible, des actions et des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution.

Le conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions du Code de commerce. Il pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu’il aura initialement fixé.

Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce (ou plusieurs d’entre elles), à savoir :

soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
soit les offrir au public en tout ou partie.

5. Reconnaît que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

6. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, du prix d’émission desdites valeurs mobilières, sera déterminée, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l’action, en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de 10 jours de bourse consécutifs précédant la date du conseil d’administration décidant le prix de l’émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10%. En cas d’admission des actions sur un marché réglementé et d’appel public à l’épargne, la somme devant revenir à la Société sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légale et règlementaires en vigueur au jour de l’émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou à terme soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Plus généralement, dans le respect des dispositions légales et règlementaires et de la présente délégation, le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, formes, montants et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement.

Notamment, il fixera les périodes de souscription, le prix de souscription des valeurs mobilières, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Il pourra décider que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes.

7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour :

Réaliser toutes démarches afin d’obtenir le Visa de l’Autorité des Marchés Financiers ;
Passer toute convention en vue d’assurer la bonne fin de toute émission ;
Prendre toutes mesures afin d’assurer la cotation et le service financier des instruments émis ;
Constater la réalisation de l’émission et procéder à la modification corrélative des statuts ;
Imputer, sur sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
Déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières y donnant accès à terme, y compris des bons, et en suspendre l’accès dans les conditions légales et règlementaires ;
Décider librement, le cas échéant, du sort des rompus ;
Prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;
Déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres émis ou à émettre ;
Procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,
Assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux termes du contrat d’émission ;

8. La présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dixième résolution . — (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ;

3. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation données au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant est autonome et distinct des plafond visées aux autres résolutions ;

4. Délègue au conseil d’administration, conformément à la loi, la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est fixée par décret et de fixer ce délai et ses modalités et ses conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : (a) soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; (b) soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; © soit les offrir au public en tout ou partie ;

5. Reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;

7. Décide que :

les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances notamment titres obligataires ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;
les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;
la durée des emprunts à durée déterminée ne pourra excéder vingt (20) ans ;
le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 50 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au conseil d’administration conformément aux présentes ;
en cas d’émission de titres de créances, le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital ;

9. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :

devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des titres ou des valeurs mobilières, y compris les bons ;
prévoir toute disposition particulière des contrats d’émission ;
pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;
pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

10. Décide que la présente délégation, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Onzième résolution . — (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

- décide que si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, il pourra augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution est autonome et distinct des plafonds visées dans les autres résolutions ;

- décide que la présente délégation, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Douzième résolution – (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital d’un montant maximum de 160 000 000 euros, prime d’émission incluse par émission de 3 200 000 actions ordinaires nouvelles de 8 euros de nominal au profit d’une personne dénommée)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, après avoir pris acte de ce que le capital social est entièrement libéré, sous la condition suspensive de l’adoption de la 13ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’augmenter le capital social d’un montant maximum de cent soixante millions d’euros (160 000 000 €) (prime d’émission incluse) par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’un maximum de trois millions deux cent mille (3 200 000) actions ordinaires nouvelles de huit euros (8 €) de nominal assorties d’une prime d’émission de quarante deux euros (42 €) chacune, soit une souscription totale de 160 000 000 euros prime d’émission incluse.

Les actions ordinaires susceptibles d’être émises seront souscrites par remise d’un bulletin de souscription dans les 15 jours du/des conseil(s) d’administration faisant usage de la délégation de compétence objet de la présente résolution. La souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions ordinaires nouvelles à émettre auront été souscrites.

Les actions ordinaires nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription, par versements en numéraire et notamment par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société.

Les actions ordinaires nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions existantes avec effet à compter de la date de la réalisation de l’augmentation de capital. Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice en cours.

Les actions nouvelles seront créées sous la forme nominative avec jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront émises et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l’exercice en cours au jour de leur création.

Le montant de la prime d’émission sera inscrit à un compte spécial de réserves “prime d’émission”, sur lequel porteront les droits de tous les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de :

Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires susceptible d’être émises sur le fondement de la présente résolution et les versements y afférents ;
Vérifier, arrêter et faire certifier par le commissaire aux comptes la ou les créances sur la société du ou des souscripteurs qui libérerai(en)t sa ou leurs souscriptions par compensation ;
Constater, s’il y a lieu, la clôture par anticipation de la période de souscription ;
Prendre acte de la réalisation définitive de l’augmentation du capital social issue de la souscription des actions ordinaires nouvelles et modifier les statuts en conséquence ;
Imputer sur le compte « prime d’émission » la totalité des frais et honoraires relatifs aux émissions décidées à la présente résolution ;
Demander l’admission des actions sur le marché libre de NYSE Euronext Paris ;
D’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions ci-avant.

Décide que la présente délégation, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Treizième résolution . — (Suppression du droit préférentiel de souscription aux 3 200 000 actions ordinaires susceptibles d’être émises au titre de la résolution qui précède au profit d’une personne dénommée)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 3 146 264 actions ordinaires susceptibles d’être émises au titre de la 12ème résolution ci-dessus au profit de :

— la société Athanor Equities, une SICAR (société d’investissement à capital risque) sous forme de société en commandite par actions, au capital de 89 770 euros, dont le siège social est situé au 14, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128367.

Quatorzième résolution. — (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance réservée à catégorie de personnes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 à L.228-106 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription :

1. Délègue au conseil d’administration de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, tous pouvoirs à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Fixe le montant nominal de la totalité des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation à un montant nominal global de 200 000 000 euros auxquels il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

3. Décide que le conseil d’administration, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de tout ou partie des actions ou valeurs mobilières à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à tout ou partie des catégories de personnes visées aux termes de la 15ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières objet de la présente délégation, à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s) au sein desdites catégories, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer auxdits bénéficiaires, et décide que le conseil d’administration de la Société arrêtera les conditions et modalités de la présente émission et le prix d’émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.

4. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le conseil d’administration ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50 000 000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d’émission. Les montants potentiels d’augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l’appréciation du plafond particulier visé ci-dessus.

L’assemblée générale confère en conséquence au conseil d’administration de la Société les pouvoirs les plus étendus à l’effet, dans les limites fixées par la présente résolution :

1. De fixer la liste des bénéficiaires parmi la ou les catégories de personnes définies aux termes de la 15ème résolution, et le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacune d’entre elles ;

2. D’émettre les actions ou valeurs mobilières en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions ;

3. Fixer le prix d’émission dans la limite d’une décote maximale de 40 % par rapport à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation ;

4. D’arrêter la/les date(s) d’ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ;

5. De recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents ;

6. De procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ;

7. D’accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2007 par le vote de sa neuvième résolution.

Quinzième résolution . — (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou aux titres de créance objets de la 14 ème résolution au profit de catégories de personnes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, décide que la délégation consentie aux termes de la résolution qui précède, emporte l’autorisation pour le conseil d’administration de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre objets de la 14ème résolution ci-dessus au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

— tout « Investisseur Qualifié » au sens soit de la réglementation française, soit de celle du pays d’origine de l’investisseur considéré, et/ou

— tout investisseur souscrivant pour un montant minimum de 100 000 euros.

Ces catégories auront seules le droit de souscrire à l’émission ou aux émissions réalisées par le conseil d’administration conformément aux termes de la 14ème résolution ci-dessus.

A ce titre, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le soin de :

— Fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes définies ci-dessus ;

— Fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’entre eux ;

— Décider les conditions dans lesquelles les droits des titulaires d’actions ou de valeurs mobilières seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières qui seraient effectuées par la Société.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Seizième résolution. — (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société réservée à catégorie de personne)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-91 à L.225-106 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la 17ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription :

1. Délègue au conseil d’administration de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale tous pouvoirs à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de tout bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société ;

2. Fixe le montant nominal de la totalité des actions émises par exercice des bons de souscription d’actions en application de la présente délégation à un montant nominal global de 500 000 euros auxquels il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

3. Décide que l’émission et l’attribution des bons de souscription d’actions emporteront renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions émis et attribués en vertu de la présente résolution ;

4. Décide que le conseil d’administration, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de tout ou partie des bons de souscription à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à tout ou partie des catégories de personnes visées aux termes de la 17ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions objet de la présente délégation, à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s) parmi lesdites personnes, ainsi que le nombre de bons de souscription d’actions à attribuer auxdits bénéficiaires et décide que le conseil d’administration de la Société arrêtera les conditions et modalités de la présente émission, le prix d’émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.

L’assemblée générale confère en conséquence au conseil d’administration de la Société les pouvoirs les plus étendus à l’effet, dans les limites fixées par la présente résolution :

1. De fixer la liste des bénéficiaires parmi la ou les catégories de personnes définies aux termes de la 17ème résolution ;

2. D’émettre les bons de souscription d’actions en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions, de fixer le prix d’émission et d’exercice des bons de souscriptions d’actions ;

3. D’arrêter la/les date(s) d’ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ;

4. De recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents ;

5. De procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ;

6. D’accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2007 par le vote de sa onzième résolution.

Dix-septième résolution. — (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières objets de la 16 ème résolution au profit de catégorie de personnes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières revêtant la forme de bons de souscription d’actions dont l’émission est autorisée conformément à la 16ème résolution ci-dessus, au profit de membres du personnel et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées.

Dix-huitième résolution . — (Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions à émettre, au profit :

— des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, ou certains d’entre eux, et/ou

— des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société dans les conditions de l’article L.225-197-2, 1° du Code de commerce,

sachant qu’il appartient au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions (y compris des critères de performance individuelle ou collective) ;

2. Décide que le pourcentage maximal et le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le conseil d’administration fera usage de cette autorisation, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans (étant précisé toutefois que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-1 du Code de Sécurité Sociale) et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition (étant précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans l’une des catégories précitées de l’article L.341-1 du Code de la Sécurité Sociale), et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;

4. Prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et emportera, la cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, déterminer les dates et les modalités des attributions, déterminer l’identité du ou des attributaires ainsi que le nombre d’actions attribuées gratuitement, déterminer les conditions notamment liées aux critères de performance de la Société ou du groupe et les critères d’attribution desdites actions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, procéder le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société en vue de préserver les droits des attributaires, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, procéder et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2007 par le vote de sa quinzième résolution.

Dix-neuvième résolution . — (Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des options de souscription d’actions en faveur de membres du personnel et/ou de mandataires sociaux de la Société et des société liées)

L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, autorise le conseil d’administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu’il désignera parmi les dirigeants et salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui seront liées dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titres d’augmentation de capital dans la limite d’un montant maximum égal à 5 % du capital, à la date de la présente assemblée.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options, et sera exécutée dans les conditions prévues par la loi.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de 10 ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, étant précisé que ce délai ne pourra expirer moins de 6 mois après la fin de la levée d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le conseil d’administration en application de l’article L.225-185 du Code de commerce et qu’il sera prorogé en conséquence.

Le conseil d’administration fixera le prix de souscription au jour où les options seront consenties. Conformément aux dispositions légales, le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit ces options sera soit au moins égal à 80 % des cours constatés pour les actions de la société pendant les 20 dernières séances de bourse précédant l’émission des options à compter du jour où la société sera cotée, soit égal au résultat de l’application des textes en vigueur au jour de l’émission. Il sera de la libre appréciation du conseil d’administration au préalable.

Si la société réalise une des opérations prévues à l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration procèdera aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités relatives à l’attribution des options et à leur exercice, et notamment pour :

1. Arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux,

2. Fixer la date d’ouverture des options et les conditions dans lesquelles seront consenties et levées les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai de conservation imposé puisse excéder le délai prévu par la loi, à savoir à ce jour 3 ans à compter de la levée d’option,

3. Déterminer le cas échéant les conditions notamment liées aux critères de performance de la Société ou du groupe et les critères d’attribution et/ou d’exercice des options,

4. Décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires des options de souscription seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société,

5. Le cas échéant suspendre temporairement et pour le délai maximum prévu par la loi, à savoir, à ce jour, 3 mois, l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

6. Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et procéder aux modifications statutaires consécutives.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2007 par le vote de sa seizième résolution.

Vingtième résolution. — (Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ayant adhéré à un plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Donne au conseil d’administration, tous pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ;

2. Supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente résolution et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

3. Décide que les bénéficiaires de l’augmentation de capital présentement autorisée, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

4. Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, étant précisé ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. Décide que le prix des titres émis en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-18 du Code de Travail ;

6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente résolution, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

— Arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

— Fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— Décider, en application de l’article L.3332-18 (anciennement L.443-5) du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-18 (anciennement L.443-5) et suivants du Code du travail ;

— Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

— Constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— A sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— D’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2007 par le vote de sa dix-huitième résolution.

Vingt-et-unième résolution. — Division du nominal de l’action par dix, élévation proportionnelle du nombre d’actions et modification corrélative des statuts

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de diviser par dix la valeur nominale des actions composant le capital social, ce dernier restant inchangé.

En conséquence, l’assemblée générale décide que :

— la valeur nominale des actions de la Société sera réduite de huit (8) euros à quatre-vingt (80) centimes d’euros ;

— le nombre des actions en circulation se trouvera multiplié par dix ;

— le nombre d’actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription d’actions de la Société, au titre des options octroyées par le conseil d’administration antérieurement à la division du nominal de l’action, sera multiplié par dix, tandis que les prix unitaires de souscription des actions sous option tels que fixés par le conseil d’administration lors de l’octroi desdites options, seront divisés par dix ;

— le nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’attribution d’actions gratuites, au titre des attributions effectuées par le conseil d’administration antérieurement à la division du nominal de l’action, sera multiplié par dix ;

— le prix de l’action Energeo visé à l’article 7 des statuts de la Société sera divisé par dix ;

— le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises ou acquises aux termes des délégations ou autorisations en cours de validité conférées par les assemblées d’actionnaires, y compris la présente assemblée et notamment en vertu des 9ème à 20ème résolution, sera ajusté et donc multiplié par dix pour tenir compte de la division de la valeur nominale par dix.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des nouveaux statuts comme suit :

Article 7 – Capital social :

« Le capital social est fixé à la somme de trois millions cinq cent trente quatre mille trois cent quatre-vingt douze euros (3 534 392 €). Il est divisé en quatre millions quatre cent dix-sept mille neuf cent quatre-vingt dix (4 417 990) actions de même catégorie d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euros (0,80 €) entièrement souscrites et chacune libérées de la totalité de leur montant nominal. »

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division et pour accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision, et notamment réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder à toutes formalités et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution. — (Questions Diverses)

Vingt-troisième résolution. — (Pouvoirs à donner pour effectuer les formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès— verbal des présentes délibérations pour remplir toutes formalités qu’il appartiendra notamment de publicité et de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.