Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017) —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport
du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et des rapports des commissaires aux
comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre
2017, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net
comptable de 10.465.385,12 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées
dans ces rapports.
Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de
35 497 € a été comptabilisée sur l’exercice 2017 au titre des dépenses et charges non déductibles
des bénéfices fiscalement et visées à l’article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de
12 222 €.
En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, quitus aux
membres du directoire et du conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du
dividende) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net
de l’exercice :
- Bénéfice de l’exercice 10.465.385,12 €
- Auquel s’ajoute le report à nouveau 18 876 993,06 €
- Formant un bénéfice distribuable 29 342 378,18 €
- Dividende de 1,00 € à 3 969 401 actions 3 969 401,00 €
- Affectation aux autres réserves 2 000 000,00 €
- Affectation au report à nouveau 23 372 977,18 €
- Total affecté 29 342 378,18 €
Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 28
février 2018 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société
elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la
différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant
affecté au report à nouveau.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 22 juin 2018.
Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que
cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article
158.3.2° du code Général des Impôts.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice Total des
sommes
distribuées
Nombre
d’actions
concernées
Dividende
par action
Dividende
distribué éligible
à l’abattement de
40%
Dividende distribué
non éligible à
l’abattement de
40%
2014 4 408 795 € 3 971 887 1,11 € 1,11 € -
2015 4 091 640 € 3 934 269 1,04 € 1,04 € -
2016 3 956 230 € 3 956 230 1,00 € 1,00 € —

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du
groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance
des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes tels qu’ils lui
ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 4 296 080 € et un bénéfice net part du
groupe de 4 568 581 €.

Quatrième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du
conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125 000 € le montant des jetons de
présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2018.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet RSM Paris en qualité de commissaire
aux comptes titulaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux
comptes titulaire de la société du cabinet RSM Paris vient à expiration à l’issue de la présente
assemblée générale, sur proposition du conseil de surveillance en accord avec la comité d’audit de la
Société, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023.

Sixième résolution (Fin du mandat du cabinet Fidinter en qualité de commissaire aux comptes
suppléant) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes suppléant
de la société du cabinet Fidinter vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, sur
proposition du conseil de surveillance en accord avec la comité d’audit de la Société, décide de ne
pas renouveler son mandat et de ne pas nommer de remplaçant.

Septième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et
suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des
commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du code de commerce,
approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées, à l’exception de celles faisant l’objet
d’une approbation au titre des huitième et neuvième résolutions ci-après.

Huitième résolution (Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et
avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron)
- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise, et notamment les dispositions dudit rapport relatives aux rémunérations,
indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement
des fonctions de Monsieur Jean Marie Vigneron, et du rapport spécial des commissaires aux comptes
établi en application de l’article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve lesdites
rémunérations, indemnités et avantages relativement à Monsieur Jean-Marie Vigneron, tels que
décrits dans ces rapports.

Neuvième résolution (Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et
avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Olivier Riès) -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise, et notamment les dispositions dudit rapport relatives aux rémunérations,
indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement
des fonctions de Monsieur Olivier Riès, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en
application de l’article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve lesdites rémunérations,
indemnités et avantages relativement à Monsieur Olivier Riès, tels que décrits dans ces rapports.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Jean-Marie
Vigneron, Président du directoire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil
de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Marie Vigneron
es qualité de Président du directoire à raison de son mandat tels que décrits dans ce rapport.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Olivier Riès,
Membre directoire – Directeur Général) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du
conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Riès es qualité
de membre du directoire – Directeur Général, à raison de son mandat tels que décrits dans ce rapport.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Philippe Vigneron,
Président du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du
conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Philippe Vigneron es
qualité de Président du conseil de surveillance à raison de son mandat tels que décrits dans ce
rapport.

Treizième résolution (Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et
de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toutes natures à M. Jean-Marie Vigneron, Président du directoire) — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M.
Jean-Marie Vigneron au titre de son mandat de Président du directoire tels décrits dans ce rapport.

Quatorzième résolution (Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017,
et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toutes natures à M. Olivier Riès, membre du directoire – directeur général) —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2017 à M. Olivier Riès au titre de son mandat de membre du directoire – directeur
général tels décrits dans ce rapport.

Quinzième résolution (Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et
de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toutes natures à M. Philippe Vigneron, Président du conseil de surveillance) —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2017 à M. Philippe Vigneron au titre de son mandat de Président du conseil de
surveillance tels décrits dans ce rapport.

Seizième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions) — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé « descriptif du programme » établi
conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers compris dans le Rapport Financier Annuel 2017, autorise le directoire avec faculté de
subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de
commerce et aux dispositions d’application directe du règlement (UE) n 596/2014 du 16 avril 2014
ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars
2016, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses
propres actions.
Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :
- de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations
d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou
d’une entreprise associée ;
- de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions
ADLPartner ;
- de réduire son capital en les annulant ;
- d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute
indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ;
- de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui
viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.
Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la
réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période
d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.
L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente
résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 28 février 2018, ce qui correspond à 416 459
actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans
le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée
de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à
détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale
décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 8,7 millions
d’€, hors frais.
En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la
cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat
ne pourra excéder 21 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la
quatrième finalité mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne
pourra excéder 30 € par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et
attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire cidessus
visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec
faculté de délégation, à l’effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment :
- de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des
registres d’achat et de ventes d’actions ;
- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la
valeur de l’action ;
- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce
qui sera nécessaire.
Le directoire informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en
application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente
assemblée, soit jusqu’au 15 décembre 2019, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une
assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à
hauteur de la partie non utilisée et remplace la dixième résolution de l’assemblée générale ordinaire
du 16 juin 2017.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le
cadre d’un programme de rachat d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport
du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
- donne au directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans
la limite de 10% du capital au jour de la décision d’annulation, déduction faites des éventuelles actions
annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par
suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce,
ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur ;
- fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 14 juin 2020, la durée de la
présente autorisation ;
- donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et
aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et
d’accomplir toutes les formalités requises.

Dix-huitième résolution (Autorisation à conférer au directoire à l’effet de procéder à des attributions
gratuites d’actions existantes de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la
Société et des sociétés de son groupe) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables, et notamment les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,
après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux
comptes :
- autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de
commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la
Société, au profit des bénéficiaire qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou
des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 1°
dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II, dans les conditions définies ci
après ;
- décide que, conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le nombre
des actions existantes attribuées en vertu de cette autorisation, additionné au nombre des autres
actions déjà attribuées gratuitement par la Société, ne pourra en aucun cas excéder la limite globale
de 10 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le directoire ;
- décide (x) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une
période d’acquisition minimale de un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions
pendant une durée minimale de un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions ou (y)
que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition minimale de deux (2) ans, auquel cas la période durant laquelle les bénéficiaires devront
conserver lesdites actions pourra être inférieure à un (1) an ou supprimée ;
- confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet
notamment de (x) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres
du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux,
ainsi que le nombre d’actions attribué à chacun d’eux, (y) fixer les conditions et, le cas échéant, les
critères d’attribution des actions, et (z) déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des
opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées
pendant la période d’acquisition, et, en conséquence, modifier et ajuster, si nécessaire, le nombre des
actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en
vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans
les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ;
- décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour
de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur
d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications
nécessaires.