PREMIERE RESOLUTION (Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice 2017)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de Surveillance sur le
rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice 2017,
approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 16 379 591,51 euros, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice et donne décharge
aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit
code, qui s’élèvent à un montant global de 30 223 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 10 074,33 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2017)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observation du Conseil de Surveillance sur le
rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice 2017,
approuve les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve ce rapport et prend acte
que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées
à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont
mentionnées.

QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice)
L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017
s’élevant 16 379 591,51 euros de la manière suivante :
Bénéfice de l’exercice 16 379 591,51 euros
Report à nouveau créditeur 1 321 977,33 euros
Soit un bénéfice distribuable de 17 701 568,84 euros
A titre de dividendes aux actionnaires 6 873 546,04 euros
Soit 1,73 euros par action
En report à nouveau la somme de 10 828 022,80 euros
L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que :
- depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou “flat
tax”) de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,
- peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant
à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires,
divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée,
sous la responsabilité de l’associé, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende,
- l’option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et est indiquée sur la déclaration de revenus ; dans
ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l’impôt dû. L’abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements
sociaux seront assis sur le montant avant abattement.
Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale,
les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux
mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par
l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant
celui du paiement des dividendes.
Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 1,73 euro par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, et prélèvement
forfaitaire obligatoire non libératoire de 12,8 %, sera mis en paiement à compter du 7 juin 2018.
Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux
dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté
au compte « REPORT A NOUVEAU ».
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été
les suivants :
Exercice clos le 31 décembre 2014 :
3 655 296,16 euros, soit 0,92 euros par titre
Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2
e du Code Général des Impôts.
Exercice clos le 31 décembre 2015 :
3 734 759,12 euros, soit 0,94 euros par action
Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2
e du Code Général des Impôts.
Exercice clos le 31 décembre 2016 :
3 853 953,56 euros, soit 0,97 euros par action
Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2
e du Code Général des Impôts.

CINQUIEME RESOLUTION (Non remplacement de membres du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, constatant la démission de la Société SIGEFI SIPAREX INGENIERIE ET FINANCE (SIGEFI) de ses
fonctions de membre du Conseil de Surveillance, intervenue le 27 septembre 2017 et de Madame Magalie FOUGERAT et de
Madame Anne-Perine FALCONNET-PERRIER de leur qualité de membre du Conseil de Surveillance intervenue le 22 janvier
2018, décide de ne pas pourvoir à leur remplacement.

Les résolutions 6 à 11 ont été arrêtées par le Conseil de Surveillance en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du
Code de Commerce.
SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes
natures versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Président du
Directoire)
Résolution proposée par le Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de
commerce, approuve en application de l’article L 225-100 du Code de Commerce les éléments fixes et variables composant la
rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur
François PERRIER, à raison de son mandat de Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de
Surveillance.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes
natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI à raison de son
mandat de Vice-Président du Directoire et Directeur Général)
Résolution proposée par le Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de
commerce, approuve en application de l’article L 225-100 du Code de Commerce les éléments fixes et variables composant la
rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur
Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire et Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le
rapport annuel du Conseil de Surveillance.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes
natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son
mandat de Président du Conseil de Surveillance)
Résolution proposée par le Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de
commerce, approuve en application de l’article L 225-100 du Code de Commerce les éléments fixes et variables composant la
rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur JeanMichel
ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel du
Conseil de Surveillance.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat Président du
Directoire, pour l’exercice 2018)
Résolution proposée par le Conseil de Surveillance.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de
Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de
l’article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de
Président du Directoire, pour l’exercice 2018, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de
rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de VicePrésident
du Directoire et Directeur Général, pour l’exercice 2018)
Résolution proposée par le Conseil de Surveillance.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de
Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de
l’article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat
de Vice-Président du Directoire et Directeur Général, pour l’exercice 2018, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de
Surveillance.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de
rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président
du Conseil de Surveillance, pour l’exercice 2018)
Résolution proposée par le Conseil de Surveillance.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de
Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de
l’article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat
de Président du Conseil de Surveillance, pour l’exercice 2018, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

DOUZIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de
48 000 euros.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la
Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, à faire racheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Directoire appréciera,
sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi, 10% du nombre d’actions total composant le capital social ajusté
de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société, notamment et par ordre
de priorité décroissant :
- l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements
indépendant conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par
l’Autorité des Marchés Financiers ;
- l’attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L225-180 et L225-197-2 du Code
de Commerce dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions ;
- l’attribution des titres rachetés lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;
- l’optimisation, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à
titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, étant précisé qu’en vertu de cet objectif, la Société
ne pourra racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 5% du nombre d’actions total composant le capital social ajusté de toute
modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation ;
- l’annulation en tout ou partie, en vue d’optimiser le résultat par action, des titres rachetés dans le cadre d’une réduction du capital
social, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
de la quinzième résolution portant sur cette faculté dans le cadre d’une réduction de capital.
L’Assemblée Générale fixe les limites suivantes à son autorisation :
- le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à (i) 10% du nombre total d’actions composant le capital social, et (ii) 5%
du nombre total d’actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de
leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport,
- le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 70 euros, hors frais et commissions,
- le prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 20 euros,
- le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 27 812 036 euros.
L’achat des actions, ainsi que leurs ventes ou leurs transferts pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, en une ou
plusieurs fois, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et
également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou
de cession de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.
L’Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital,
d’amortissement du capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat ou de
vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité
de l’achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l’affectation précise des actions acquises aux
différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.
La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce
jour ; elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 1er
juin 2017.
En vue d’assurer la mise en œuvre et l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au
Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, conclure
tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera
nécessaire.

QUATORZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 17 « Conseil de Surveillance », des statuts de la Société afin de
définir les modalités de désignation du membre représentant les salariés sur le fondement de l’article L. 225-27 du Code de
commerce)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, en application des dispositions de l’article
L. 225-27 du code de Commerce, de modifier l’article 17 « Conseil de Surveillance » des statuts de la Société pour permettre
l’élection d’un membre représentant les salariés.
En conséquence, il est ajouté un article 17-4, ainsi rédigé, le reste de l’article demeurant inchangé :
« 17-4 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27 du Code de Commerce, un ou deux membres représentant les salariés
peuvent être élus par le personnel salarié de la Société, étant précisé que les autres dispositions de l’article 17 ne sont pas applicables
au membre représentant les salariés.
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance élus par les salariés ne peut être supérieur à quatre ni excéder le tiers du nombre
des autres membres du Conseil (Article L. 225-79, al.2).
Ce membre n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres ni pour déterminer
le respect de la règle de la parité au sein du Conseil.
La durée de ses fonctions est de 2 ans. Son mandat est renouvelable.
Toutefois son mandat prend fin de plein droit lorsqu’il ne remplit plus les conditions d’éligibilité prévues à l’article L. 225-28 du
Code de Commerce ou encore en cas de rupture de son contrat de travail conformément à l’article L. 225-32 dudit Code.
Le membre élu par le personnel salarié entrera en fonction lors de la réunion du Conseil de Surveillance tenue après proclamation
du résultat complet des premières élections.
Le membre suivant entrera en fonction à l’expiration du mandat du membre sortant.
Le statut et les modalités d’élection de ce membre sont fixés par les dispositions des articles L. 225-28 à L. 225-34 du Code de
Commerce ainsi que par les présents statuts.
Les candidats sont présentés par le vingtième des salariés électeurs de la Société.
Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et le remplaçant doivent
être de sexe différent.
Le membre représentant les salariés est élu en un collège unique au scrutin majoritaire à deux tours et à bulletins secrets.
Au premier tour, le candidat est élu à la majorité absolue des suffrages exprimés. Au second tour, il est élu à la majorité relative.
En cas d’égalité de voix, le candidat dont le contrat de travail est le plus ancien est déclaré élu.
En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit (décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail, etc.) d’un siège d’un
membre élu par les salariés sur le fondement de l’article L. 225-27 du Code de commerce, le siège vacant sera attribué au remplaçant.
Pour être éligibles, les candidats doivent être titulaires d’un contrat de travail avec la Société antérieur de deux années au moins à
la date de la prise d’effet du mandat, objet de l’élection et correspondant à un emploi effectif.
Sont électeurs, tous les salariés de la Société ayant un contrat de travail antérieur de trois mois au moins à la date de l’élection.
La liste des électeurs mentionnera le nom, le prénom de chaque électeur, le sexe, sa date de naissance, son ancienneté, ainsi que les
fonctions qu’il exerce.
Le bureau de vote est composé de trois membres électeurs ayant accepté cette fonction. La présidence est assurée par le plus âgé
d’entre eux. Le bureau de vote s’assure de la régularité du secret du vote et proclame les résultats. Il est chargé de la police de la
salle et est tenu, à cet égard, de consigner au procès-verbal tout incident ou toute réclamation présentée. Le bon déroulement des
opérations de vote est placé sous sa responsabilité.
Le dépouillement a lieu dans le bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est établi dès la fin
des opérations de dépouillement.
Les bulletins de vote seront édités et fournis par le Directoire et mis à disposition avec des enveloppes.
Seront considérés comme nuls au dépouillement, les bulletins portant des mentions quelconques ajoutées par l’électeur, les bulletins
portant des signes de reconnaissance, des injures, les bulletins panachés (comportant d’autres noms que ceux de la liste), les bulletins
illisibles, les bulletins trouvés dans l’urne sans enveloppe.
Les délais à respecter pour les opérations électorales sont les suivants :
- l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins trente jours calendaires avant la date du 1
er tour de scrutin ;
- l’affichage des listes des électeurs, au moins quinze jours calendaires avant la date du 1er tour de scrutin ;
- le dépôt des candidatures, au moins quinze jours calendaires avant la date du 1er tour de scrutin ;
- l’affichage des listes de candidats, dans les deux jours calendaires du dépôt des candidatures ;
- le deuxième jour de scrutin se tiendra huit jours calendaires après le premier tour. La liste des électeurs affichée pour le premier
tour et les listes de candidats déposées pour le premier tour sont maintenues automatiquement pour le deuxième tour.
Les date et heures des scrutins seront arrêtées par le Directoire dans le respect des dispositions précédentes. ».

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions
propres détenues par la Société en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément à l’adoption de la
treizième résolution :
- donne au Directoire l’autorisation d’annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital, les
actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de
Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres
annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles conformément aux dispositions légales et règlementaires en
vigueur.
- fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
- donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les opérations
nécessaires à de telles annulations ou aux réductions corrélatives du capital social, et pour modifier en conséquence les statuts de la
Société et accomplir toutes formalités légales requises.

SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet de consentir des attributions gratuites d’actions)
L’Assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce :
• autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés
liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, ou de certains d’entre eux, à l’exclusion des membres du Directoire,
à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société.
Pour les actions à émettre, l’Assemblée Générale délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider
une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou
autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires
nouvelles émises par la Société.
Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de
1,25 % du capital de la Société, soit 49 664 actions ordinaires de la Société à la date de la présente assemblée.
Le Directoire fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires
deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure :
- Soit à la période minimale d’un an fixée dans la présente autorisation suivie d’une période minimale d’obligation de
conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires, d’un an.
- Soit à une période minimale de 2 ans, avec suppression de la durée minimale d’obligation de conservation.
L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires
des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et d’attribution
aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et, plus généralement, à tout droit
sur les actions ordinaires attribuées gratuitement ou sur la partie des réserves, bénéfice ou prime d’émission qui servira, le cas
échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur le fondement de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente
autorisation et notamment :
• procéder aux attributions gratuites d’actions ;
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ainsi que dans le respect des dispositions
légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux, les modalités
d’attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ordinaires
ainsi attribuées ;
• décider de procéder selon des modalités qu’il déterminera, pendant la période d’acquisition des actions attribuées gratuitement, à
tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les
conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ;
• déterminer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, en particulier, la
date de jouissance des actions nouvelles ; et,
• plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents,
constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence,
demander l’admission des actions nouvelles à la cotation, effectuer toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui serait
nécessaire.
Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution
conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de Commerce.
Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 mois à
compter du jour de la présente assemblée.

DIX SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par émission
d’actions ordinaires, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-
129, L.225-129-1, L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 du Code de commerce :
1°) Délègue au Directoire pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour :
I – Tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes
valeurs mobilières, y compris des bons de souscription autonomes, à titre gratuit ou onéreux, donnant immédiatement ou à terme
accès au capital, et dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. Sont toutefois exclues de la
présente délégation l’émission d’actions de priorité et de certificats d’investissement.
Le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions de valeurs mobilières pouvant être réalisées
en vertu de cette délégation, est fixé à un montant de 15 Millions d’Euros.
Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription, à titre réductible, aux valeurs mobilières, qui
s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité de l’émission, le Directoire pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, limiter,
conformément à la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits, et/ou les offrir au public.
Cette décision emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourraient donner droit.
Le Directoire arrêtera les conditions et les modalités de toute émission. Notamment, il fixera le prix de souscription des valeurs
mobilières, avec ou sans prime ; leur date de jouissance, éventuellement rétroactive ; ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix
d’exercice des bons ; ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de
titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital.
Le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette résolution et procéder, en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à
l’augmentation du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
Le Directoire :
- devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme à une quotité du capital
des valeurs mobilières ;
- pourra fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes ;
- pourra imputer les frais d’émission des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital.
Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à
une quotité de capital.
II – Tous pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques que le Directoire déterminera, par
incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de
l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Le Directoire sera autorisé à décider que les droits formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants
seraient vendus, les sommes provenant de la vente étant allouée aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date
d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.
Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisé dans le cadre de cette délégation ne pourra excéder le montant de
7,5 Millions d’Euros, fixé indépendamment du plafond maximum d’augmentation résultant des augmentations éventuellement
autorisées précédemment.
Cette résolution prive d’effet toute délégation antérieure.

DIX HUITIEME RESOLUTION (Augmentation de capital relative à l’actionnariat salarié en application des dispositions de
l’article L. 225-129-6 du Code de commerce)
L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes, délibérant dans le cadre des
dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, décide de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés
dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail pour un montant maximal égal à 1 % du capital
social de la Société.

DIX NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités
de droit.