Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — Après avoir entendu
lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, ainsi
que les explications complémentaires apportées et les observations échangées en cours de séance et après
avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, l’assemblée générale
approuve les comptes annuels dans leur intégralité et en toutes leurs parties (bilan, compte de résultat et
annexes) tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et visées dans ces
rapports.
Elle constate que les comptes annuels de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses ou charges non
déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.
Elle constate que les comptes annuels présentent une perte nette comptable de -13.094.434 euros

Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs et décharge aux commissaires aux comptes). — L’assemblée
générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et
décharge de l’accomplissement de leur mission aux commissaires aux comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — Après avoir constaté
que les comptes de l’exercice font apparaître une perte nette comptable de -13.094.434 euros, l’assemblée
générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter cette perte au compte « report à
nouveau », lequel s’élève en conséquence à -201.142.959 euros.
Il est précisé qu’il n’a pas été versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Apurement partiel des pertes par imputation des comptes « primes d’émission, de fusion,
d’apport » et « autres réserves » sur le compte « report à nouveau »). — Après avoir entendu la lecture du
rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que les explications complémentaires et les observations
échangées en cours de séance, l’assemblée générale :
— décide, afin d’apurer partiellement les pertes antérieures inscrites au compte « report à nouveau », d’imputer :
– la somme de 18.350.846,90 euros inscrite dans le compte « primes d’émission » ;
– la somme de 6.785.111,26 euros inscrite dans le compte « primes de fusion » ; et
– la somme de 140.336.258 euros inscrite dans le compte « autres réserves » ;
soit un montant total de 165.472.216 euros, sur le compte « report à nouveau » ;
— prend acte de ce que le compte « report à nouveau », compte tenu de l’affectation de la perte telle que
décidée à la troisième résolution ci-dessus, est ainsi ramené de -201.142.959 euros à -35.670.743 euros.

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Spir Communication de l’exercice clos
le 31 décembre 2017). — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de
gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi
que les explications complémentaires et les observations échangées en cours de séance, l’assemblée générale
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant
apparaître un chiffre d’affaires de 1,7 million d’euros, et une perte nette de l’ensemble consolidé de 1,0 million
d’euros.

Sixième résolution (Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdits conventions
et engagements). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires
aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2017 et approuve les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 du Code de commerce
qui ont été conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de
l’exercice écoulé, ayant fait l’objet d’un examen annuel par le conseil d’administration, et qui sont décrits dans
ledit rapport spécial.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG SA en qualité de co-commissaire aux
comptes titulaire). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la
société KPMG SA vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six exercices qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024 pour statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution (Sous condition suspensive, non-renouvellement du mandat de la société KPMG AUDIT IS
en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de
commissaire aux comptes suppléant de la société KPMG AUDIT IS vient à expiration ce jour, décide, sous
réserve de l’adoption de la dix-septième résolution ci-après, de ne pas renouveler ce mandat.

Neuvième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale décide que le montant global annuel
maximum des jetons de présence à allouer au conseil d’administration pour l’année 2018 s’élève à la somme de
140 000 euros.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2017 à Monsieur Patrice HUTIN, Président-Directeur Général). — L’assemblée générale,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, en
application des dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments de la
rémunération versés et attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Patrice HUTIN,
Président-Directeur Général de la société depuis le 5 janvier 2017.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2017 à Patrick PUY, Directeur Général puis Directeur Général Délégué). — L’assemblée
générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
en application des dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments de la
rémunération versés et attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Patrick PUY,
Directeur Général puis Directeur Général Délégué de la société du 5 janvier 2017 au 25 avril 2017.

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments composant la rémunération totale du Président-Directeur Général de la société au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, en application des
dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature présentés
dans le rapport du conseil d’administration attribuables au Président-Directeur Général au titre de son mandat
social pour l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Treizième résolution (Lecture du rapport du conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée par
l’assemblée générale mixte du 15 juin 2017 d’acquérir des actions de la société). — L’assemblée générale,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée au conseil
d’administration par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2017 d’acquérir des actions de la société, établi
conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du code de commerce, constate que les objectifs fixés ont
été respectés et approuve les opérations réalisées.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’acquérir des actions de la société).
— Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la mise en place d’un nouveau
programme de rachat d’actions, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à acheter, en une ou
plusieurs fois et aux époques qu’il lui plaira, des actions de la société dans la limite de 8 % du nombre d’actions
composant le capital social au jour de la présente assemblée, conformément aux dispositions du Règlement
Général de l’Autorité des Marchés Financiers et de l’article L.225-209 du Code de commerce.
L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions de la société pourront être effectuées, conformément
aux indications mentionnées dans le rapport du conseil d’administration, avec les finalités suivantes par ordre
d’intérêt décroissant :
— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Spir Communication par un prestataire de service
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,
avec un plafond de 4 % du capital social au jour de la présente assemblée,
— l’annulation de tout ou partie des titres rachetés sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ci-après.
L’assemblée générale prend acte que, lorsque les actions sont rachetées pour animer le marché et favoriser la
liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 4%
correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
la présente autorisation.
Elle prend acte, en outre, que les acquisitions réalisées par la société en vertu de la présente autorisation ne
pourront l’amener à détenir, à tout moment, plus de 10 % du capital social.
En outre, il est précisé que les achats ou cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous
moyens et de toutes manières autorisés par la règlementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de
bloc de titres ou l’utilisation d’instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 50 euros par action. Ce prix d’achat maximum sera, le cas échéant,
ajusté par le conseil d’administration conformément au nombre d’actions de la société existant après
d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions touchant le capital social postérieurement à la
présente assemblée générale, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximal susceptible d’être affecté par la société aux rachats de ses actions au titre du présent
programme est fixé à 24 981 644 (vingt-quatre millions neuf-cent quatre-vingt-un mille six-cent quarante-quatre)
euros.
La présente autorisation est donnée pour dix-huit mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet, à
compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale
mixte du 15 juin 2017 dans sa seizième résolution.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et d’en fixer les
modalités dans les conditions légales et dans celles de la présente résolution, pour passer tous ordres de bourse,
signer tous actes et conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services
d’investissement), effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière
générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.
Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation et en
application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, il informera l’assemblée générale
ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
voie d’annulation d’actions auto-détenues par la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance
du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil
d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une
ou plusieurs fois, sur ses seules décisions et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie
des actions acquises par la société dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire corrélativement le
capital social du montant nominal des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par les dispositions légales en
vigueur, en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les
primes et réserves disponibles de son choix.
La présente autorisation est donnée au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et règlementaires, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, à
l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue
d’annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de
procéder à la modification corrélative des statuts, et généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à une augmentation de
capital réservée aux salariés de la société et des sociétés du Groupe Spir Communication adhérant à un plan
d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 2, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3332-18 et
suivants du Code du travail :
— délègue sa compétence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six mois à compter
de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la société réservées aux adhérents à un plan
d’épargne de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,
dans la limite de 3 % du capital social à la date de la décision de conseil d’administration ;
— décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions émises en application de la présente autorisation ;
— décide que le prix sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la
moyenne des derniers cours côtés de l’action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour
de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise
expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun,
dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables,
fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie
de la décote par l’attribution gratuite d’actions nouvelles en application des dispositions ci-dessous ; et
— décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions, étant entendu que
l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix
de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à
tout droit aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation,
notamment à l’effet de :
— arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
— déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou
par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
— procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond
déterminé ci-dessus ;
— fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
— prévoir en tant que de besoin la modification de plans d’épargne d’entreprise existants ;
— arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la
présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés
exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société,
notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
résolution ;
— modifier les statuts en conséquence ; et
— généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-septième résolution (Modification des alinéas 3 et 12 de l’article 23 « commissaires aux comptes » des
statuts de la Société à l’effet de modifier l’obligation de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes
suppléants qui y est mentionnée). — L’assemblée générale, connaissance prise de l’exposé des motifs des
résolutions proposées l’assemblée générale, décide de modifier l’article 12 des statuts :
— l’alinéa 3 sera rédigé comme suit :
« L’Assemblée des actionnaires doit également désigner, lorsque la loi l’impose, un ou plusieurs Commissaires
aux Comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d’empêchement ou de refus de
ceux-ci. ») ;
— l’alinéa 12 sera rédigé comme suit :
« Lorsque le commissaire aux comptes est relevé de ses fonctions, il est remplacé par le commissaire aux
comptes suppléant, s’il en existe. »

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous
pouvoirs aux porteurs d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour en faire tous dépôts,
formalités et publications nécessaires.