Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à 43.556.835,84 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 150.050 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 51.662,22 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, distribution d’un dividende et prélèvement sur la prime d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration :

1. Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui ressort à 43.556.835,84 euros, un montant de 2.177.841,79 euros pour affectation à la réserve légale.

Après cette affectation, le solde net disponible s’établit à 41.378.994,05 euros. Ce montant, ajouté au report à nouveau du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 175.980.412,39 euros, représente un total distribuable de 217.359.406,44 euros.

2. Décide de distribuer aux actions, à titre de dividende, une somme de 222.257.002,00 euros, calculée sur la base d’un capital de 404.103.640 actions au 31 décembre 2017 par prélèvement (i) d’une somme de 214.174.929,20 sur le bénéfice distribuable de l’exercice et (ii) d’une somme de 8.082.072,80 euros sur le compte « prime d’émission ».

En conséquence, le dividende par action s’élève à 0,55 euro.

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 404.103.640 actions composant le capital au 31 décembre 2017, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

3. Décide que le montant des dividendes attachés aux actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

4. Décide que le dividende sera détaché le 30 mai 2018 et mis en paiement au plus tard le 8 juin 2018. Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est éligible en partie à l’abattement de 40 % prévu au 3 de l’article 158 du Code général des impôts ;

– la part de cette distribution correspondant à la distribution d’un dividende, d’un montant de 0,53 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts ;

– une fraction de la part de cette distribution prélevée sur la prime d’émission, d’un montant de 0,008 euro par action, a la nature fiscale d’un revenu de capitaux mobiliers et est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; et

– le solde de cette distribution prélevé sur les primes d’émission, d’un montant de 0,012 euro par action, a la nature fiscale d’un remboursement d’apport non imposable, en application de l’article 112-1° du Code général des impôts.

5. Constate qu’après ces affectations :

– les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2016 à 30.648.707,15 euros, se trouvent portées à 32.826.548,94 euros;

– le report à nouveau, qui s’élevait après paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à 175.980.412,39 euros, s’établit désormais à 3.184.477,24 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ;

– le montant de la prime d’émission 2015, qui s’élevaient à la clôture de l’exercice à 375.132.019,00 euros, se trouvent porté à 367.049.946,20 euros.

6. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant :

2014

2015

2016

Dividende net distribué par action (1)(2) (en euros)

2,73 euros

3,70 euros

3,85 euros

Montant total distribué (en euros)

100.106.825,91 euros

148.162.326,19 euros

155.579.901,40 euros

(1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France tel qu’indiqué dans l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

(2) Lors des exercices 2014, 2015 et 2016, le nombre d’actions éligible à la distribution d’un dividende était de 40.410.364. Lors de l’Assemblée Générale du 17 mars 2017, avec date d’effet au 3 avril 2017, la valeur nominale des actions de la Société a été réduite en divisant celle-ci par dix et parallèlement le nombre d’actions composant le capital social a été multiplié par ce même chiffre. A l’issue de cette opération, le nombre d’actions a été porté à 404.103.640 actions.

Quatrième résolution (Approbation de la rémunération de Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Approbation de la rémunération de Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Sixième résolution (Approbation de la rémunération de Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018 – en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Michael MASTERSON, Directeur général, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018 – en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Tim ALBERTSEN, Directeur général délégué, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018 – en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Gilles BELLEMERE, Directeur général délégué, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Dixième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention ou d’engagement à soumettre à l’approbation de l’Assemblée.

Onzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 :

1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital.

2. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action.

3. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 600 millions d’euros.

4. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :

a. de les annuler, conformément aux termes de l’autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 dans sa 11ème résolution ;

c. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

d. de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

e. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ;

f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

5. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

6. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.

7. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

8. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.

Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment un descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

9. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Douzième résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision du Conseil d’Administration en date du 2 novembre 2017 transférant le siège social de la Société conformément à l’article L. 225-36 du Code de commerce de « Tour Société Générale « Chassagne », 15-17 Cours Valmy, 92800 Puteaux » à l’adresse suivante : « 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot – Corosa – 92500 Rueil-Malmaison » ainsi que la modification corrélative de l’article 4 des statuts.

Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour 38 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1.818.466 euros, soit 0,3 % du capital social, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

2. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette résolution ne pourra excéder un montant de 1.818.466,38 euros, soit 0,3% du capital social de la Société au moment de l’attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Au sein de ce plafond, les attributions au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourraient pas représenter plus de 0,10 % du capital social.

3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution pourra être soumise à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration.

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration sans pouvoir être inférieure à 3 ans à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’administration ou, par exception, à 2 ans assortie d’une période de conservation minimale de 6 mois pour les actions attribuées aux personnes régulées visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en paiement de la partie des rémunérations variables qui est différée à 2 ans conformément à la directive CRD IV, ainsi qu’aux personnes assimilées.

5. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article L.225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition.

6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

7. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital.

8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

9. Fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation. Elle met fin à la dix-neuvième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 à hauteur du solde non-utilisé.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.