Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par un profit de 4 720 332,75 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 10 006 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 3 335 €.

En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2017, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un résultat d’ensemble consolidé, après intégration des résultats des sociétés mises en équivalence et dotation aux amortissements des écarts d’acquisitions, de 4 417 193 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, soit un profit de 4 720 332,75 €, euros, au poste « Autres Réserves ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte des sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices :

Exercice 31/12/2014

Exercice 31/12/2015

Exercice 31/12/2016

Nombre d’actions

4 875 000

4 875 000

4 875 000

Dividende net unitaire

0,30 €

0,30 €

0,30 €

Dividende total (a)

1 462 500 €

1 462 500 €

1 462 500 €

(a) Montant éligible à la réfaction de 40% prévu à l’article L.158-3-2 du CGI

Par ailleurs, la Société a procédé à une mise en distribution exceptionnelle de réserves le 15 décembre 2017 d’un montant de 1 511 250 € représentant un dividende de 0,31 € par action ouvrant droit à l’abattement fixé par l’art. 158.3.2 du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte des conventions mentionnées au dit rapport qui se sont poursuivies au cours de l’exercice.

Cinquième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-208, L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants :

– favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI),

– l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,

– conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital,

– l’annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet.

– la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés.

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 7 euros par action (hors frais et commission).

Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 470 300 actions.

A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 2 219 685 € sur le fondement du capital social au 23 mars 2018, compte tenu des 10.345 actions déjà auto-détenues par la Société à cette date, et à 3 292 000 € pour une base théorique ne déduisant pas lesdites actions auto-détenues.

Le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour ce faire.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2017 dans sa cinquième résolution.

Sixième résolution (Modification de la dénomination sociale et de l’article 2 des statuts en conséquence). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de :

– modifier la dénomination sociale de la Société et de remplacer « VDI Group » par « UPERGY» ;

– en conséquence, l’article 2 des statuts sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 2 – Dénomination

La Société est dénommée : « UPERGY ».

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA », de l’énonciation du montant du capital social, qui peut être arrondi à la valeur entière inférieure et du numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés. » ;

– conférer tous pouvoirs au Président-Directeur Général de la Société, à l’effet de procéder aux formalités afférentes à cette modification notamment auprès du Registre du commerce et des sociétés.

Septième résolution (Approbation de la fusion par absorption de BDR SAS par la Société – approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion – approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif de BDR SAS à la Société, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport du Conseil d’administration de la Société ;

- des rapports établis par le Commissaire à la fusion désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 14 mars 2018 ; et

- du projet de traité de fusion conclu le 23 mars 2018 entre la Société et BDR, SAS au capital de 699 060 euros, dont le siège social est situé 11C, rue des Aulnes 69410 Champagne au Mont d’Or, immatriculée au RCS Lyon sous le numéro 438 594 715 (le « Projet de Traité de Fusion »),

Approuve, sous la condition suspensive de la réalisation de la condition suspensive stipulée à l’article 14 du Projet de Traité de Fusion autre que celle objet de la présente Assemblée Générale, à savoir :

– L’approbation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de BDR S.A.S. par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société BDR S.A.S ;

(i) sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations, le Projet de Traité de Fusion ainsi que l’opération de fusion qu’il prévoit entre la Société et BDR S.A.S., aux termes de laquelle BDR S.A.S. fait apport à la Société de l’intégralité de ses éléments d’actif et de passif, l’actif net ainsi apporté à la Société du fait de la fusion s’établissant à 3 669 291,33 euros, l’opération prenant effet sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2018 ;

(ii) l’évaluation de la Société et de BDR S.A.S. ainsi que le rapport d’échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 484,33 actions de la Société pour 1 action de la société BDR S.A.S., les associés de BDR S.A.S. ayant déclaré faire leur affaire personnelle de tous les rompus,

(iii) en conséquence la rémunération de l’apport-fusion consenti par BDR S.A.S., à savoir l’attribution aux associés de BDR S.A.S. sur la base du rapport d’échange précité de 3.700.281 actions de la Société portant jouissance à compter de l’ouverture de l’exercice en cours, soit le 1er janvier 2018.

Et confère tous pouvoirs au Président-Directeur Général de la Société de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées au Projet de Traité de Fusion, étant décidé que si lesdites conditions suspensives n’étaient pas réalisées le 31 décembre 2018 au plus tard la présente approbation deviendrait caduque.

Huitième résolution (Augmentation de capital d’un montant nominal de 2 257 171,41 euros en rémunération de la fusion envisagée). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 14 du Projet de Traité de Fusion et rappelées dans la septième résolution qui précède, suite à l’adoption de la septième résolution ci-dessus,

– Que le capital social de la Société est augmenté d’un montant nominal de 2 257 171,41 euros, le portant ainsi de 2 868 830 euros à 5 126 001,41 euros, par la création et l’émission de 3 700 281 actions nouvelles de 0,61 euro de valeur nominale chacune entièrement assimilées aux actions existantes et portant jouissance au 1er janvier 2018, attribuées aux associés de BDR SAS sur la base du rapport d’échange, soit 484,33 actions de la Société pour 1 action de BDR SAS, et réparties après accord entre eux sur le traitement des rompus comme suit :

Associés

Nombre d’actions BDR SAS détenu

Nombre d’actions de la Société reçues en échange

HELER

5 100

2 470 083

DUPARFI

2 140

1 036 466

T. BOUVAT

400

193 732

TOTAL

7 640

3 700 281

– Et approuve le montant de la prime de fusion s’élevant à 1 412 119,92 euros, résultant de la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (3 669 291,33 euros) et la valeur nominale des actions créées par la Société au titre de l’augmentation de capital susvisée (2 257 171,41 euros), qui sera portée au poste « prime de fusion » ouvert au passif du bilan de la Société.

Neuvième résolution (Réduction de capital d’un montant nominal de 2 239 961,48 euros par annulation des 3 672 068 actions de la Société transmises à la Société par BDR SAS dans le cadre de la fusion). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que parmi les biens apportés par BDR SAS à la Société dans le cadre de la fusion, figurent 3 672 068 actions de la Société, décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 14 du Projet de Traité de Fusion et rappelées dans la septième résolution qui précède, suite à l’adoption de la septième résolution ci-dessus, d’annuler ces actions et de réduire en conséquence le capital de la Société d’une somme de 2 239 961,48 euros correspondant à la valeur nominale de ces actions, pour le ramener (compte tenu de l’augmentation de capital résultant de la fusion approuvée aux termes des résolutions précédentes) de 5 126 001,41 euros à 2 886 039,93 euros, divisé en 4 731 213 actions de 0,61 euro de valeur nominale chacune.

Dixième résolution (Affectation de la prime de fusion). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 14 du Projet de Traité de Fusion et rappelées dans la septième résolution qui précède, suite à l’adoption de la septième résolution ci-dessus décide s’agissant de la prime de fusion d’un montant de 1 412 119,92 euros visée à la huitième résolution ci-dessus :

- d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à imputer sur le solde de la prime de fusion l’ensemble des frais, honoraires, taxes, impôts et droits occasionnés par la fusion ; et

- d’imputer sur le solde de la prime de fusion diminuée des frais de fusion, une partie de la différence entre la valeur d’apport des actions annulées (3 500 841,95 euros) et leur valeur nominale (2 239 961,48 euros) soit la somme de 1 260 880,47 euros (la « Différence ») ;

- d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à imputer sur le poste « Prime de fusion, d’apport et d’émission » le solde de la Différence qui n’aurait pu être imputé sur la prime de fusion.

Onzième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation simultanée de la société BDR SAS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et en conséquence de l’adoption de la septième résolution ci-dessus, décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 14 du Projet de Traité de Fusion et rappelés dans la septième résolution qui précède et suite à l’adoption de la septième résolution ci-dessus:

– Que BDR SAS sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait de la fusion à compter de la date de réalisation de la fusion, étant rappelé que d’un point de vue comptable et fiscal la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2018.

– Que les actions créées par la Société seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires de BDR SAS., conformément au rapport d’échange ci-dessus.

– De constater que, du fait que les statuts de la Société prévoient l’attribution d’un droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, les actions de la Société qui seront attribuées aux associés de la société BDR SAS dans le cadre de la fusion seront assorties d’un droit de vote double, conformément aux dispositions de l’article L. 225-124 du Code de commerce, dans la mesure où ces derniers détiennent ces actions BDR SAS entièrement libérées depuis au moins deux ans,

– De conférer tous pouvoirs au Président de BDR SAS et au Président-directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater, ensemble ou séparément, au nom de la Société venant aux droits de BDR SAS par l’effet de la fusion, la réalisation définitive de la fusion et de procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de la fusion et la dissolution subséquente de BDR SAS.

Douzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère :

– les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, notamment à son Président-Directeur Général, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de BDR SAS à la Société, de demander l’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth des actions créées en rémunération de l’apport-fusion, d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires, de mettre à jour les statuts de la Société, d’accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour la transmission du patrimoine de BDR SAS et enfin de remplir toutes formalités et de faire toutes déclarations, en particulier d’établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce et

– donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie conforme ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées ou en requérir l’accomplissement et accomplir toutes formalités de publicités.