Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice ; quitus aux administrateurs).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et d’activité du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice net de 7 737 400,55 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

L’Assemblée prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, au regard de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice ; mise en paiement du dividende).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition d’affectation du résultat qui lui a été présentée par le Conseil d’administration.

En conséquence, le bénéfice de l’exercice s’élevant à 7 737 400,55 € est affecté de la façon suivante :

Origine :

— Résultat de l’exercice : 7 737 400,55 €.

Affectation :

— Dividende : 4 276 916 € soit 1,75 € par action, prélevés sur le résultat de l’exercice.

— Le solde du résultat de l’exercice, soit 3 460 484,55 € au compte Autres réserves dont le solde s’élevant à 31 706 445,93 € sera porté à 35 166 930,48 €.

L’Assemblée prend acte que, depuis la loi de finances pour 2018, les dividendes perçues par un contribuable personne physique sont imposés de plein droit au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,80 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,20 % au titre des prélèvements sociaux). Toutefois, le contribuable peut demander, sur option expresse, l’imposition de ses dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 30 mai 2018.

Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte Report à Nouveau.

L’Assemblée prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice

Dividende distribué

Dividende par action

2014

3 665 928 €

1,50 €

2015

3 665 928 €

1,50 €

2016

4 276 916 €

1,75 €

Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice écoulé).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice écoulé, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions et engagements qui y sont mentionnés.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul de la majorité.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce et conclus au cours de l’exercice écoulé).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce conclus au cours de l’exercice écoulé, approuve les conclusions dudit rapport et la convention qui y est mentionnée.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul de la majorité.

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et d’activité du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés faisant ressortir un résultat net des entreprises consolidées de 11 000 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion et d’activités.

La part nette Groupe après intérêts des minoritaires ressort à 10 988 K€.

Sixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération des membres du conseil d’administration).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gouvernance du Conseil d’administration, approuve la répartition des jetons de présence versés aux membres du conseil d’administration, en raison de leur mandat, et présentés dans le rapport précité.

Septième résolution (Attribution de jetons de présence).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à la somme de vingt et un mille (21 000,00) euros.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry CHEVALLIER).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry CHEVALLIER arrive à son terme à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société GROUPE SFPI SA).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de la société GROUPE SFPI SA arrive à son terme à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaires, KPMG AUDIT PARIS-CENTRE).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’un des commissaires aux comptes titulaires, KPMG AUDIT PARIS-CENTRE arrive à son terme à l’issue de la présente réunion, décide de ne pas renouveler ledit mandat, et de nommer en lieu et place, KPMG SA, 2 avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris La Défense Cedex, pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes suppléants, KPMG AUDIT PARIS-NORD).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’un des commissaires aux comptes suppléants, KPMG AUDIT PARIS-NORD arrive à son terme à l’issue de la présente réunion, décide de ne pas renouveler ledit mandat, et de nommer en lieu et place, SALUSTRO REYDEL SA, 2 avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris La Défense Cedex, pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Douzième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise la Société à opérer en bourse sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions portant sur 10 % du capital social, sous réserve de l’annulation préalable par le Conseil d’administration des 42.165 actions auto détenues à ce jour.

Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat, la conservation et/ou le transfert par la Société de ses propres actions).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblée générales ordinaires, connaissance prise (a) du rapport du Conseil d’administration et (b) du descriptif du programme de rachat 2018-2019, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi que du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d’actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d’actions de la Société en vue de procéder :

(a) à des opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

(b) à la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

© à des cessions ou à des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du Groupe GROUPE SFPI dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, de plans d’attribution d’actions et/ou de plans d’options d’achat d’actions ;

(d) à l’animation du marché des titres ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;

(e) à l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution de la présente assemblée aux termes de laquelle cette dernière autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ;

(f) plus généralement, à la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 80 euros.

Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats ou à 5 % du capital s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder 19 551 616 euros.

Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération.

L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique. Toutefois, sur autorisation préalable par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, le Conseil d’administration pourra prendre la décision de faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de :

— décider la mise en œuvre de la présente résolution ainsi que les modalités dans les limites de la présente autorisation ;

— dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ;

— ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

— fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;

— passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords ; et

— effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 17 novembre 2019.

Quatorzième résolution (Délégation au Conseil d’administration pour mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de lui permettre d’apporter aux statuts les modifications nécessaires si de nouvelles dispositions législatives et réglementaires imposent à la Société une mise en conformité avec ces nouvelles dispositions, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire de ces modifications.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à :

— annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation qui lui a été donnée par la treizième résolution et/ou de toute autre autorisation de même nature présente ou future conférée par l’assemblée générale ordinaire, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois,

— réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant de la réduction de capital, en fixer les modalités, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les formalités, démarches et déclarations et, plus généralement, accomplir tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 17 juillet 2020.

Seizième résolution (Principe d’une augmentation de capital social réservée aux salariés, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du code de commerce, après avoir constaté que le personnel ne détient aucune action de la Société, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires ci-après, afin :

— d’établir, conformément aux dispositions de l’article L.3332-4 du Code du travail, un plan d’épargne d’entreprise, dans un délai maximum de six mois à compter de la date de la présente assemblée ;

— de déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies par les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

— de réaliser l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la décision de l’assemblée, au profit des salariés, après avoir établi un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par l’article L.3332-4 du Code du travail, et fixer le montant de l’augmentation de capital dans la limite du plafond global de 1 099 778,4 euros ;

— de déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ;

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).

L’Assemblée confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.