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AGM - 15/05/18 (ALTAREA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte	ALTAREA
15/05/18	Au siège social
Publiée le 09/04/18	30 résolutions

Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Avis de convocation et correctif

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Ordre du jour

1 – DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1 – Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
2 – Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
3 – Affectation du résultat ;
4 – Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce autorisées préalablement par le Conseil ;
5 – Nomination de la Société Alta Patrimoine en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
6 – Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société ;
2 – DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
7 – Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société ;
8 – Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée ;
9 – Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
de la Société ou d’une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ;
10 – Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un placement privé ;
11 – Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de
10 % du capital de la Société par an ;
12 – Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de
capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
13 – Délégation de pouvoirs à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en
rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% de celui-ci ;
14 – Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la
Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L.225-
138 du Code de commerce : actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe,
personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur
immobilier, et porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREA dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce
;
15 – Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinées
à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ;
16 – Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de
compétence ;
17 – Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou
primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros ;
18 – Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix
millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe ;
19 – Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de trois cent
cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires
sociaux de la Société ou de sociétés liées ;
20 – Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d’achat d’actions d’un nombre maximum de trois cent
cinquante mille actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
21 – Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit de salariés et/ ou de
dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ;
22 – Délégation de compétence à conférer à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de
souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes
remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses
filiales ;
23 – Modification d’ordre rédactionnel de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social et ajout de précisions sans changement de celui-ci ;
24 – Modification de l’article 15 des statuts relatif à la constitution du Conseil de surveillance, afin de permettre la nomination de membres du conseil de surveillance
représentant les salariés ;
25 – Modification de la numérotation des articles 23 à 34 pour tenir compte de la suppression des articles 20 à 22 intervenue antérieurement ;
26 – Modification de l’article 29 (nouvelle numérotation) des statuts relatif aux comptes sociaux pour préciser et étendre les modalités de paiement du dividende ;
27 – Mise à jour des statuts pour tenir compte des dispositions devenues sans objet et modifications d’ordre rédactionnel ; modification corrélative des articles 3, 4, 13,
14, 17 et, sous leur nouvelle numérotation, des articles 23, 24.2, et 27.3 des statuts ;
28 – Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du titre II du livre II du Code de commerce régissant les sociétés commerciales et avec l’évolution de la
règlementation en vigueur ; modification corrélative des articles 8, 10, 12 et, sous leur nouvelle numérotation, des articles 25.4, 26.3, 27.2 et 29 des statuts ;
29 – Adoption du texte des statuts modifiés et refondus ;
30 – Pouvoirs pour les formalités.

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Modalités de participation

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour
son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 11 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris,
soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée
par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance
ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte
d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi,
l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La
révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
3) voter par correspondance.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être
effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec
le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant
CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès
de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le
formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires
complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur
compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle
– 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de
l’assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de
désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne
pourra être prise en compte et / ou traitée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder
tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 11 mai 2018, à zéro heure,
heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.
A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par
courrier postal.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais
légaux, au siège social de la société ALTAREA et sur le site internet de la société http://www.altareacogedim.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS
Corporate Trust.
Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre
recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LESMOULINEAUX
Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées
Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.
Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir
un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être
adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.
Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

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Texte marqué des projets de statuts modifiés
TITRE PREMIER – FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE – DUREE
Article 1 – Forme
La société a été formée le 29 septembre 1954, sous forme de société anonyme française. Elle a été transformée en société en commandite par actions par décision de
l’assemblée générale mixte du 26 juin 2007.
Elle existe entre :
- d’une part les associés commandités désignés par les présents statuts ou qui pourraient l’être ultérieurement, qui sont tenus indéfiniment et solidairement des
dettes sociales ; et
- d’autre part, les associés commanditaires, propriétaires des actions ci-après désignés et de celles qui pourrait être créées par la suite, qui ne répondent des
dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports
La société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 – Objet
La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :
A titre principal directement ou indirectement au travers de sociétés qu’elle contrôle et qu’elle anime, visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du
Code général des impôts :
- l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers,
- la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,
Le tout en vue de :
- l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
- la prise à bail de tous biens immobiliers,
- directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des
impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet identique, dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier
locatif ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés.
A titre accessoire :
- la gestion d’immeubles, l’expertise immobilière, la promotion immobilière, ainsi que l’acquisition en vue de la revente, la réhabilitation, l’entretien et le nettoyage
de biens immobiliers,
- le développement, la gestion et l’animation de centres commerciaux,
- la centralisation de trésorerie,
- la mise à disposition des filiales de ses droits de propriété intellectuelle et industrielle,
- les prestations de services au profit des filiales,
- la prise de participation ou d’intérêt, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu’en soit la nature, dans le
domaine de l’immobilier,
- à titre exceptionnel, l’échange ou l’aliénation par vente, apport ou autrement des biens immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément à l’objet
principal de la société,.
- et d’une façon générale toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un
des objets précités de la société.
Article 3 – Dénomination sociale
La dénomination de cette la société est ALTAREA.
Article 4 – Siège Social
Le siège social est transféré situé 8, Avenue Delcassé – 75008 Paris.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du département ou dans un département limitrophe, par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est habilitée à modifier
les présents statuts en conséquence.
Article 5 – Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de la constitution définitive, qui a eu lieu le vingt-neuf septembre mil neuf cent
cinquante-quatre (1954).
Cette durée pourra être réduite ou prorogée en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
TITRE DEUX – CAPITAL SOCIAL – ACTIONS
Article 6 – Capital social
Le capital social est fixé à 245.279.324,06 euros divisé en 16.051.842 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
Article 7 – Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit, par tout mode et de toute manière autorisés par la loi.
Toute augmentation ou réduction du capital doit être décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir reçu l’accord unanime des commandités.
Le conseil de surveillance fait un rapport sur toute proposition d’augmentation ou de réduction du capital social proposé par la gérance aux actionnaires.
L’assemblée des actionnaires peut, conformément à la loi, déléguer à la gérance tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’augmentation ou la réduction du capital
proposée, en déterminer le montant, les conditions et prendre toute mesure nécessaire à la bonne réalisation de l’opération.
Article 8 – Libération des actions
Les actions de numéraire à émettre à titre d’augmentation de capital devront, lors de leur souscription, être libérées au moins du quart ainsi que de la totalité de la
prime, s’il en est demandé une. dans les conditions prévues par la loi.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires, soit par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date fixée
pour chaque versement, soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social dans le même délai.
Les versements à effectuer lors de la souscription ou lors des appels de fonds sont faits au siège social ou en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Article 9 – Défaut de libération des actions
Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérêt de plein droit en faveur de la société au taux d’intérêt légal majoré de trois points à compter de la date
prévue pour la libération des actions sans qu’il soit besoin d’une demande en justice ou d’une mise en demeure.
A défaut par l’actionnaire de libérer, aux dates fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des actions par lui souscrites, la société peut, un mois après
une mise en demeure à lui notifiée par acte extrajudiciaire, et restée sans effet, poursuivre sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.
Article 10 – Forme des actions
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du
Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire
Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens
de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se
conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième deuxième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait
les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de
l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de
vote attachés aux actions qu’ils détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus
prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou
par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième deuxième jour ouvré
précédent cette assemblée générale.
La conversion des actions du nominatif au porteur et réciproquement s’opère conformément à la législation en vigueur.
Nonobstant la disposition qui précède, les actions sont nominatives dans tous les cas prévus par la loi.
Les actions partiellement libérées ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération.
La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et suivent les modalités prévues par la loi, en compte individuel d’actionnaires, soit chez l’émetteur ou son
mandataire pour les actions nominatives, soit chez des intermédiaires financiers habilités pour les actions au porteur. A la demande de l’actionnaire, une attestation d’inscription
en compte lui sera délivrée par la société ou l’intermédiaire financier habilité.
L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessous peut, dans les conditions prévues par
la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.
La société est en droit de demander, à tout moment, et à ses frais, à l’organisme chargé de la compensation des titres au dépositaire central qui assure la tenue du compte
d’émission, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres de la société conférant immédiatement ou à terme le
droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Toute action est indivise à l’égard de la société.
Les co-propriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est
désigné, à la requête du co-propriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
Article 11 – Transmission des actions
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales, réglementaires ou statutaires contraires.
Article 12 – Franchissement de seuil
Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital, des
droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société égale ou supérieure à un pour cent (1%) ou un multiple de cette fraction sera tenu de notifier à
la société par lettre recommandée, dans un délai de 5 4 jours à compter de la transaction qui va lui permettre de dépasser l’un du franchissement, à la hausse ou à la
baisse, de ces seuils, le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule directement ou indirectement ou
encore de concert.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les titres qui constituent l’excédent de la participation excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont
privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification,
si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un pour cent (1%) du capital en font la demande dans les conditions prévues par la
loi.
Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire
défaillant.
TITRE TROIS – ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
Article 13 – Gérance
13.1 La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d’associé-commandité.
Le gérant peut être une personne physique ou morale.
13.2 Les premiers gérants de la société sont Monsieur Alain TARAVELLA et la société ALTAFINANCE, société par actions simplifiée au capital de 467 222 884
euros, dont le siège est à PARIS (75002), 108 rue de Richelieu, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 488 378 860.
13.3 Au cours de l’existence de la société, t 13.2 Tout nouveau gérant est désigné à l’unanimité des commandités, sans que l’accord ou l’avis du conseil de surveillance
ou de l’assemblée ne soit nécessaire.
13.4 13.3 Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des
pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance.
Conformément à la loi, chaque gérant peut autoriser et consentir au nom de la société toute caution, aval et garantie qu’il juge raisonnable.
Chacun des gérants peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la société et ayant ou non avec celle-ci
des liens contractuels ; une telle délégation n’affectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l’exercice de tels pouvoirs.
13.5 13.4 Le ou les gérants doit donner tout le soin nécessaire aux affaires de la société.
13.6 13.5 La limite d’âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 75 ans. Si un des gérants est une personne morale, le nombre de ses mandataires
sociaux personnes physiques ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers.
13.7 13.6 Le mandat de gérant est d’une durée de dix ans, renouvelable.
13.8 13.7 Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le conseil de surveillance par lettres recommandées avec accusé
de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, ceci sauf accord donné par les associés commandités.
13.9 13.8 Lorsque les fonctions d’un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de
nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant dans les conditions prévues au paragraphe 13.32.
13.10 13.9 En cas de cessation des fonctions d’un gérant unique, il est procédé à la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant
unique sortant dans les conditions prévues au paragraphe 13.32. Dans l’attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent
alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu’à la nomination du ou des nouveaux gérants.
13.11 13.10 Chaque gérant peut être révoqué, sans qu’il soit besoin d’un motif, par décision unanime des commandités, étant précisé que si le gérant est également
associé commandité, la décision de révocation est prise à l’unanimité des commandités autres que le gérant commandité ; chaque gérant peut être également révoqué
dans les conditions prévues par la loi, à la suite d’une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d’appel, constatant l’existence d’une cause
légitime de révocation.
13.12 13.11 Lorsque le gérant a la qualité d’associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa
qualité de gérant.
13.13 13.12 Le gérant qui perd sa qualité de gérant a droit, pour solde de toute compte, au versement par la société, prorata temporis, de sa rémunération fixe visée à
l’article 14.1 ci-dessous jusqu’au jour de la perte de sa qualité et de tout remboursement de frais de toute nature auquel il a droit, conformément à l’article 14.3
Article 14 – Rémunération de la Gérance
A compter du 1er janvier 2013, lLa rémunération de la gérance est fixée pour des durées successives de trois ans par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
(associés commanditaires) conformément aux dispositions de l’article L 226-8 du Code de commerce sur proposition des associés commandités et après consultation du
conseil de surveillance.
Il est précisé qu’en cas de pluralité de gérants, ils feront leur affaire de la répartition de ladite rémunération entre eux.
Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires après accord unanime des commandités.
Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu’ils feront dans l’intérêt de la
société.
La rémunération à laquelle le ou les gérants aura droit sera facturée soit directement à Altarea soit à ses filiales. Dans ce dernier cas, la quote-part de rémunération
perçue par le gérant, et économiquement à la charge d’Altarea, sera déduite de la rémunération devant être versée par Altarea.
Article 15 – Constitution Composition du conseil de surveillance
La société est pourvue d’un conseil de surveillance composé d’un nombre minimum de 3 membres, choisis exclusivement parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité de
commandité, ni de représentant légal de commandité, ni celle de gérant.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités
ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes.
La durée de leurs fonctions est de six années au plus ; elle prend fin à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours
de laquelle expire leur mandat ; les membres du conseil de surveillance sont rééligibles.
Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Si cette proportion vient à
être dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office.
Chaque membre du conseil de surveillance devra être propriétaire d’une action au moins de la société ; il aura, à compter de sa nomination, trois mois pour acquérir ces
actions au cas où il n’en serait pas déjà propriétaire lors de sa nomination ; si, au cours de ses fonctions, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire
d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le conseil peut, avec l’accord préalable de la gérance, coopter à titre provisoire un ou
plusieurs membres en remplacement ; il est tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres tombe en dessous de trois ; ces
nominations sont ratifiées par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir jusqu’à l’expiration des fonctions de son prédécesseur.
Si cette ou ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l’assemblée générale, les délibérations du conseil de surveillance n’en demeurent pas moins valables.
15.6. Sous réserve de remplir les conditions prévues par l’article L. 226-5-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance comprend également deux membres
représentant les salariés.
En l’état de la structure sociale actuelle du Groupe, les modalités de désignation des premiers représentants des salariés sont déterminées de la manière suivante :
- l’un des membres représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise ou le Comité Social et Economique de l’UES d’Altarea ;
- l’autre membre représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise ou le Comité Social et Economique de l’UES de Cogedim.
Si la représentation du personnel était amenée à évoluer par la mise en place d’une instance commune à l’ensemble des sociétés du Groupe, cette instance de
représentation du personnel procéderait, à l’expiration des mandats en cours, aux nouvelles désignations des représentants des salariés en lieu et place des Comités
d’entreprise ou Comités Sociaux et Economiques de chaque UES.
Dans l’hypothèse où au moins une des filiales de la Société venait à remplir les conditions prévues par l’article L. 226-5-1 du Code de commerce et à mettre en place le
dispositif de représentation des salariés au conseil de surveillance prévu au même article, les mandats des représentants de salariés au sein de la Société ne seraient pas
renouvelés et aucune nouvelle désignation n’y serait plus effectuée.
Les instances chargées de désigner les représentants des salariés au conseil de surveillance devront se concerter afin de procéder à ces désignations de manière à assurer
la parité homme / femme.
Pour être désigné, chaque membre représentant les salariés doit être titulaire depuis au moins deux ans d’un contrat de travail avec la société ou avec l’une de ses
filiales directes ou indirectes, ayant son siège social en France ou à l’étranger.
La durée des mandats des membres du conseil représentant les salariés est fixée à trois ans.
En cas de vacance, le siège vacant est pourvu dans les mêmes conditions pour la durée du mandat restant à courir.
Le mandat du représentant des salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de son contrat de travail, de révocation dans les conditions prévues par l’article L. 225-
32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L. 225-30 du Code de commerce.
Par exception aux dispositions concernant les autres membres du conseil de surveillance, les représentants des salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre
minimum d’actions.
Sous réserve des dispositions du présent article ou de la réglementation en vigueur, les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ont le même statut,
les mêmes responsabilités et obligations que les autres membres du conseil de surveillance et sont soumis aux mêmes incompatibilités.
Article 16 – Réunion du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un Président pour une durée qui ne peut pas être supérieure à celle de son mandat ; il choisit en outre un
secrétaire, qui peut être pris parmi ses membres ou en dehors d’eux.
Les réunions du conseil de surveillance sont présidées par le Président ; en cas d’absence de celui-ci, le conseil nomme un président de séance.
Le conseil de surveillance se réunit au siège social, ou en tout autre endroit spécifié dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent et, en tout
état de cause, au moins quatre fois par an afin, notamment, d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société. Sauf cas d’urgence, la convocation des
membres du conseil de surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du conseil.
Cette convocation peut intervenir par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou
représentés, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai sur convocation verbale.
Ces réunions peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant l’identification des membres du conseil de
surveillance, garantissant leur participation effective à la réunion du conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des
dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les délibérations prises à la majorité des deux-tiers des membres du conseil de surveillance ne
peuvent intervenir par voie de visioconférence. Le cas échéant, les modalités desdites réunions par des moyens de visioconférence ou tout moyen de télécommunication
devront être décrites par un règlement intérieur du conseil de surveillance. Les réunions peuvent être convoquées par le Président du conseil, ainsi que par la moitié au
moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la société.
Le ou les gérants doivent être convoqués aux réunions auxquelles ils assistent à titre simplement consultatif.
La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote, un membre présent ne pouvant représenter qu’un seul
membre absent sur présentation d’un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le Président de séance et par le secrétaire ou par la
majorité des membres présents.
Article 17 – Pouvoirs du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Conformément à la loi, le conseil de surveillance a droit à la communication par la
gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.
Le conseil de surveillance décide des propositions d’affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende,
en numéraire ou en actions, à soumettre à l’assemblée générale des actionnaires.
Dans le cas où la société n’a plus de gérant, ni de commandité, le conseil de surveillance peut nommer à titre provisoire le gérant conformément aux dispositions du
paragraphe 13.10.
Le conseil de surveillance soumet à l’assemblée générale des actionnaires une liste de candidat pour le renouvellement des commissaires aux comptes.
Le conseil de surveillance nomme l’expert du patrimoine immobilier de la société et décide du renouvellement de son mandat. Il peut mettre fin à ses fonctions et
pourvoir à son remplacement.
Le conseil de surveillance devra obligatoirement être consulté pour avis par le gérant préalablement à la prise des décisions importantes suivantes :
- tout investissement d’un montant supérieur à 15 millions d’euros ;
- tout désinvestissement d’un montant supérieur à 15 millions d’euros ;
- tout engagement de la société d’un montant supérieur à 15 millions d’euros ;
- la conclusion de tout contrat de prêt d’un montant supérieur à 15 millions d’euros ;
Les seuils ci-dessus seront indexés annuellement en fonction de l’indice Syntec. défini à l’article 14.1
Conformément à la loi, le conseil de surveillance établit un rapport à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la société : le
rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l’exercice.
Le conseil de surveillance établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la société proposée aux actionnaires.
Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s’il l’estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.
Article 18 – Comités
Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent une activité sous sa responsabilité,
sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont expressément attribués au conseil de surveillance par la loi.
En outre, un comité de la rémunération de la gérance est institué. Le comité de la rémunération de la gérance est composé de membres du conseil de surveillance
indépendants à l’égard de la gérance. Ce comité pourra soumettre au conseil de surveillance des propositions concernant la rémunération de la gérance.
Article 19 – Rémunération des membres du conseil de surveillance
Il peut être alloué aux membres du conseil de surveillance une rémunération annuelle, au titre de leurs fonctions de membres du conseil de surveillance exclusivement,
dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette
assemblée.
Le conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu’il juge convenables.
Les membres du conseil de surveillance ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu’ils feront
dans l’intérêt de la société.
ARTICLE 20 A 22 : annulés.
TITRE QUATRE – CONTROLE
Article 20 23 – Commissaire aux comptes
L’assemblée générale ordinaire désigne un ou deux commissaires aux comptes, et le cas échéant, un ou deux suppléants, qui exercent leurs attributions conformément à
la législation en vigueur.
Les commissaires sont nommés pour six exercices, ils peuvent agir ensemble ou séparément, mais sont tenus d’établir un rapport commun.
Ils doivent remettre leurs rapports à la gérance de manière que celui-ci puisse les tenir à la disposition des actionnaires dans les délais réglementaires.
TITRE CINQ – ASSOCIES COMMANDITES
Article 21 24 – Commandités
21.124.1 L’unique associé commandité de la Société est la société ALTAFI 2, Société par actions simplifiée, dont le siège social est à PARIS (75008) – 8 Avenue
Delcassé.
21.224.2 La nomination d’un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des
commandités ou du commandité.
21.324.3 En cas de décès ou d’incapacité d’un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d’associé commandité, la Société n’est pas dissoute
et continue avec les associés restants. II en est de même en cas de liquidation d’un commandité personne morale.
21.424.4 Toute opération de fusion entraînant l’absorption du gérant ou de l’associé commandité par une société contrôlée par Alain Taravella au sens de l’article
L.233-3 I du Code de commerce entraînera le transfert au profit de la société absorbante des droits de commandité ou de gérant, selon le cas, pour autant que ladite
société absorbante demeure contrôlée par Alain Taravella.
Article 22 25 – Décision des commandités
22.125.1 Les décisions du ou des commandités peuvent être recueillies soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite (lettre simple, télex, télégramme, téléfax,
etc.).
22.225.2 Les décisions prises par le ou les commandités font l’objet d’un procès-verbal mentionnant notamment la date et le mode de consultation, le ou les rapports mis
à la disposition du ou des commandités, le texte des résolutions et le résultat des votes. Les procès-verbaux sont établis, selon le cas, par la gérance ou par l’un des
commandités et signés par le ou les commandités et/ou le gérant, selon le cas. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le
gérant et par les commandités.
Article 23 26 – Parts des commandités
Les droits sociaux attribués aux commandités considérés en cette qualité, sont représentés par des titres non négociables (les “Parts”). Leur cession, qui est constatée par
un acte écrit, est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l’article 1690 du Code civil.
ALTAFI 2 a souscrit acquis 10 Parts au prix de 100 euros par Part, soit un montant total de 1.000 euros. Les Parts ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la
société et après désintéressement complet de tout autre créancier privilégié ou chirographaire de la société.
Toute cession de Part doit être agréée par l’unanimité des commandités et par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire. Elle emporte acquisition par
le cessionnaire de la qualité d’associé commandité de la société.
Article 24 27 – PERTE DU STATUT DE COMMANDITE
274.1 Le statut d’associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi ou en raison de la transformation de la Société dans les conditions fixées à l’article 247.2 ciaprès.
274.2 Par ailleurs, dans l’une des hypothèses suivantes :
- Monsieur Alain Taravella viendrait à perdre le contrôle direct ou indirect, au sens de l’article L.233-3 I, de la société associée commandité, ou cesserait d’en être le
représentant légal sans être remplacé par Monsieur Jacques Nicolet,
- Monsieur Alain Taravella serait en état d’incapacité physique ou légale avérée, et Monsieur Jacques Nicolet ne serait pas en mesure de le remplacer dans ses fonctions
de gérant de la Société ou de représentant légal de la Société cogérante sous réserve des dispositions de l’article 24.4 21,
- ouverture d’une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire à l’encontre de la société associée commandité,
- La transformation de la Société en société anonyme proposée à l’assemblée générale des actionnaires par un associé commanditaire détenant seul ou de concert 5 %
ou plus du capital social et des droits de vote de la Société,
les commanditaires peuvent décider, dans un délai de trois (3) mois à compter de la survenance de l’un des événements visés ci-dessus, à la majorité requise en
assemblée générale extraordinaire de mettre fin au statut de société en commandite par actions, l’associé commandité ne pouvant s’opposer à une telle transformation.
274.3 Dans le cas où l’associé ayant perdu la qualité de commandité était seul commandité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra être convoquée
par la gérance, ou à défaut, par le Président du conseil de surveillance, dans les soixante (60) jours de la perte de la qualité de commandité dudit associé, afin de
désigner un ou plusieurs associés commandités.
A défaut de désignation d’un ou plusieurs associés commandités dans ce délai, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra procéder à la transformation
de la société en société anonyme.
274.4 Sous réserve des dispositions des articles L 221-15 et L 221-16 du Code de commerce, dans le cas de perte de la qualité d’associé commandité, ce dernier, (ou le
cas échéant, ses héritiers ou ayant-droits) recevra à titre de conversion de ses parts de commandité, cent-vingt mille nouvelles actions de la Société de 15,28 euros de
valeur nominale (ce nombre d’actions sera ajusté en cas de modification de la valeur nominale des actions) ». L’associé ayant perdu la qualité de commandité n’aura
droit à aucune autre indemnité que l’indemnisation qui sera prise en compte pour la conversion des parts de commandité en actions de la Société.
TITRE SIX – ASSEMBLEES GENERALES
Article 25 28 – Assemblées d’actionnaires
285.1 Convocation
Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Le recours à la télécommunication électronique sera également
possible pour la convocation des actionnaires après accord préalable et écrit de ceux-ci.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
285.2 Représentation
Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées générales, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son
identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’une inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans
les délais et les conditions prévus par la loi et les règlements. Toutefois, la gérance peut abréger ou supprimer les délais prévus par la loi, à condition que ce soit au
profit de tous les actionnaires
Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.
285.3 Plafonnement des droits de vote
Faisant application de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et
pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même associé commanditaire. Chaque action donne droit à une seule voix.
Le nombre de droits de vote dont dispose chaque associé commanditaire en assemblée générale est égal au nombre de droits attachés aux actions qu’il possède dans la
limite de 60% des droits attachés à toutes les actions composant le capital social.
285.4 Vote par correspondance et vidéoconférence
Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
Les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou tout moyen électronique de télécommunication permettant leur identification dans
les conditions légales et réglementaires, à l’exception de l’assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes annuels.
285.5 Présidence – bureau
Les assemblées sont présidées par le gérant ou l’un des gérants, s’ils sont plusieurs. Si l’assemblée est convoquée par le conseil de surveillance, elle est présidée par le
Président de ce conseil, ou l’un de ses membres désignés à cet effet. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.
Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.
285.6 Actions grevées d’usufruit
Si des actions sont grevées d’usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l’existence de l’usufruit.
Le droit de vote attaché à l’actions appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.
Article 26 29 – Assemblées générales ordinaires
296.1 Les assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une assemblée générale ordinaire annuelle devra être convoquée une fois
par an au moins dans les six mois de la clôture de chaque exercice social.
296.2 L’assemblée générale ordinaire annuelle examinera le rapport de gestion préparé par la gérance ainsi que les rapports du conseil de surveillance et des commissaires
aux comptes, discutera et approuvera les comptes annuels et les propositions d’affectation du résultat, dans les conditions fixées par les présents statuts et par la
loi. En outre, l’assemblée générale ordinaire annuelle et toute autre assemblée générale ordinaire pourra nommer et démettre les membres du conseil de surveillance,
nommer les commissaires aux comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence inclues dans l’ordre du jour de l’assemblée, à l’exception de toutes celles
définies à l’article 27 30 comme étant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
296.3 L’assemblée générale ordinaire réunit tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi.
Les conditions de quorum sont fixées par la législation en vigueur. L’assemblée générale ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’assemblée générale ordinaire,
réunie sur deuxième convocation, délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
A l’exception des délibérations relatives à (i) l’élection, à la démission ou à la révocation des membres du conseil de surveillance et (ii) à l’élection des commissaires
aux comptes, aucune délibération ne peut être adoptée lors d’une assemblée générale ordinaire, sans l’accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord
doit être recueilli par le gérant, préalablement à la réunion de ladite assemblée générale ordinaire dans les conditions précisées à l’article 25 22.
Article 27 30 – Assemblées générales extraordinaires
3027.1 L’assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications aux présents statuts dont l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire
est requise par la loi en vigueur.
3027.2 Une assemblée générale extraordinaire réunit tous les actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
Les conditions de quorum sont fixées par la législation en vigueur. L’assemblée générale extraordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que
si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L’assemblée, réunie sur
deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des
actions ayant le droit de vote.
3027.3 Une délibération ne peut être adoptée, lors d’une assemblée générale extraordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités ; toutefois, en
cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société anonyme ne nécessiteront l’accord préalable que de la
majorité de ceux-ci. Ledit accord doit être recueilli par le gérant, préalablement à la réunion de ladite assemblée générale ordinaire dans les conditions précisées à
l’article 2522.
3027.4 Si la société ne comporte plus de commandités, les délibérations relatives à la transformation de la société en société anonyme ou au maintien de la Société en
commandite par actions et à la désignation d’un ou des commandités nouveaux sont adoptées par les actionnaires sur proposition du conseil de surveillance, lors d’une
assemblée générale extraordinaire.
3027.5 Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers des actionnaires présents, représentés ou
ayant voté par correspondance lors de l’assemblée.
TITRE SEPT – COMPTES ANNUELS EXERCICE SOCIAL – AFFECTATION DES BENEFICES
Article 28 31 – Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 29 32 – Comptes sociauxAffectation des bénéfices
Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est à la disposition de l’assemblée générale ordinaire. Celle-ci décide souverainement de son affectation ; elle peut,
en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires.
Tant que la société sera soumise au régime visé à l’article 208 C du Code général des impôts, le montant des distributions devra être déterminé conformément aux
dispositions visées aux deuxième, troisième et quatrième alinéas de l’article 208 C II du Code général des impôts de telle sorte que la société puisse bénéficier des
dispositions visées au premier alinéa de l’article 208 C II du Code général des impôts.
L’assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure où la loi le permet.
L’assemblée générale ordinaire, statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou d’un
acompte sur dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende, soit en numéraire, soit en actions ordinaires, ces titres étant émis par la société,
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ladite assemblée peut également décider de procéder au paiement de tout ou partie du dividende
en nature par attribution de titres financiers cotés de filiales (en ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès au capital de filiales de la
société) dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur et sous réserve de respecter l’égalité entre actionnaires.
Des acomptes sur dividendes peuvent également être distribués en numéraire, en actions de la société ou en nature par attribution de titres financiers cotés de filiales (en
ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès au capital de filiales de la société), conformément à la règlementation en vigueur et sous réserve
de respecter l’égalité entre actionnaires.
L’assemblée générale ordinaire peut décider à toute époque, dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur, la mise en distribution des sommes prélevées
sur les réserves et/ou les primes dont elle a la disposition, y compris par voie d’attribution de titres financiers cotés de filiales (en ce compris notamment tous droits ou
bons cotés pouvant donner accès au capital de filiales de la société) et sous réserve de respecter l’égalité entre actionnaires.
L’associé commandité a droit à un dividende préciputaire équivalent à 1,5% du dividende annuel mis en distribution. Il est toutefois précisé que l’associé commandité
n’aura droit qu’à la moitié de ce dividende préciputaire lors du premier versement qui interviendra au titre de l’exercice clôturant le 31 décembre 2007.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci
inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Le tout, sous réserve de la création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du
Code général des impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d’indemniser la Société du Prélèvement dû en conséquence de toute distribution de dividendes,
réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts.
Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en
fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de
réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les
distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.
Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du
Code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC
Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas,
indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en
l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droit à
dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du
Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »). Le
montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par
les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.
La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant
être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en
application de l’article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa
faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre
de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.
En cas de distribution payée en actions, chaque Actionnaire à Prélèvement recevra une partie des sommes mises en distribution à son profit sous forme d’actions, étant
précisé qu’il ne sera pas crée de rompus, le solde lui étant versé en numéraire, par inscription en compte courant individuel, de telle sorte que le mécanisme de
compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel.
Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte
tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.
Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général
des Impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II. du Code général des
impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder
au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue ci-dessus, cet Actionnaire à
Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d’une part, le Prélèvement qui aurait alors
été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime
concernée et, d’autre part, le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »).
Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être
mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la
réduction prévue ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l’Actionnaire à prélèvement susvisé au
titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement
ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance.
TITRE NEUF – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 30 33 – Dissolution – Liquidation
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, notamment, par l’expiration de sa durée, éventuellement prorogée, ou par sa dissolution anticipée décidée par
l’assemblée générale extraordinaire, avec l’accord unanime du ou des commandités.
La perte de leur statut par tous ou partie des associés commandités n’entraîne pas la dissolution de la société. Si la Société ne comporte plus de commandité, la société
dispose d’un délai d’un an pour régulariser la situation. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être réunie dans les meilleurs délais par le conseil de
surveillance soit pour désigner un ou plusieurs commandités nouveaux, soit pour modifier la forme de la société.
La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution, survenue pour quelque cause que ce soit.
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés soit par l’assemblée générale extraordinaire avec l’accord unanime des commandités qui décide ou constate la dissolution,
laquelle statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie
extraordinairement.
Le liquidateur ou chacun des liquidateurs s’ils sont plusieurs, représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il
est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L’assemblée générale peut autoriser le liquidateur ou les liquidateurs à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les besoins de la
liquidation.
Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, sera réparti entre les associés commanditaires et les associés commandités à concurrence de 98,5 % aux
associés commanditaires et à concurrence de 1,5 % aux associés commandités.
TITRE DIX – CONTESTATIONS
Article 31 34 – Contestations
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires euxmêmes
à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première Résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice faisant apparaître un bénéfice net comptable de 28.293.519,99 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées par les dispositions de l’article 39-4 du Code général des impôts.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième Résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice faisant apparaitre un résultat part du groupe de 323.011.664 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième Résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2017 fait apparaître un bénéfice net de 28.293.519,99 euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter à la dotation de la réserve légale 5 % du bénéfice de l’exercice soit 1.414.676 euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire,

- après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 du Code de commerce, compte tenu du montant créditeur du compte report à nouveau de 16.799.242,00 euros, à 43.678.085,99 euros,

- décide de procéder à la distribution d’un dividende de douze euros et cinquante cents (12,50 €) par action, soit un montant global de 200.648.025,00 euros, auquel s’ajoute le dividende préciputaire auquel l’Associé Commandité a droit, conformément aux dispositions de l’article 32 alinéa 5 des statuts, égal à 1,5 % de ce montant, soit 3.009.720,38 euros, le dividende total ressortant ainsi à 203.657.745,38 euros prélevé sur :

- le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de 43.678.085,99 euros.

- le compte « Primes d’émission » à hauteur de 159.979.659,39 euros.

Les montants ci-dessus sont calculés sur la base d’un nombre d’actions au titre de l’exercice 2017 ressortant à 16.051.842 actions et seront ajustés par la gérance en fonction du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date de son versement effectif.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, n’ayant pas droit au dividende en vertu de l’article L.225-210 du Code de commerce, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ».

Le paiement du dividende en numéraire interviendra le 24 mai 2018.

L’Assemblée Générale prend acte que la Société a opté pour le régime prévu à l’article 208 C du Code général des impôts et est en conséquence exonérée d’impôt sur une partie de ses revenus.

La décomposition fiscale du dividende est présentée dans le tableau ci-dessous :

Associé commandité

Associés

Total (€)

Commanditaires

Par action (€)

Distribution de revenus

645.488,96

43.032.597,03

2,6808510

dont fraction prélevée sur des résultats exonérés

231.595,98

15.439.732,01

0,9618667

dont fraction prélevée sur des résultats imposables

413.892,98

27.592.865,02

1,7189843

Remboursement de prime d’émission

2.364.231,42

157.615.427,97

9,8191490

Total

3.009.720,38

200.648.025,00

12,5000000

Distribution globale

203.657.745,38

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividende aux associés commanditaires au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Nombre d’actions

Rémunérées

Dividende

Distribué

Dividende ouvrant droit à l’abattement *

Date de paiement

Exercice 2014

12.391.039

10,00 €

0,00 €

03 07 2015

Exercice 2015

12.583.200

11,00 €

2 470 434,05 €

06 05 2016

Exercice 2016

14.895.589

11,50 €

5 844 797,60 €

06 06 2017

Ces dividendes ont ouvert droit à abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième Résolution (Examen et approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, les personnes concernées ne participant pas au vote, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 226-10 du Code de commerce qui ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance, approuve ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième Résolution (Nomination de la Société ALTA PATRIMOINE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du Conseil de surveillance, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

La société Alta Patrimoine

Société par actions simplifiée au capital de 74 353 010,90 €

Ayant son siège social 8 avenue Delcassé – 75008 Paris

Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d’identification unique 501 029 706 R.C.S. Paris.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter ou à faire acheter, ou transférer des actions de la Société dans les conditions visées ci-après.

L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou qui viendraient à être permises au titre de ces dernières, et notamment :

-l’animation du marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

-d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de toute société de son groupe ou qui lui est liée notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’actionnariat ou d’épargne d’entreprise ou de groupe,

- l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,

-l’annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour ;

-plus généralement, la réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers.

Les opérations d’acquisition, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou auprès d’internalisateurs systématiques, dans le cadre de transactions négociées (notamment par voie d’ acquisition, cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange, par l’utilisation de produits dérivés, stratégies optionnelles ou remise consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société. Elles pourront intervenir auprès d’actionnaires mandataires sociaux à condition que la transaction respecte les conditions fixées par l’article 3 du règlement délégué européen 2016/1052.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues de la Société ne devra pas excéder 10 % du capital social, à quelque moment que ce soit et (iii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions (net de frais) ne pourra pas dépasser 100 millions d’euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 300 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’assemblée générale délègue à la Gérance le pouvoir d’ajuster, s’il y a lieu, le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère à la Gérance tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

- de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;

- de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ainsi que les stipulations contractuelles applicables ;

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;

- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ;

La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa sixième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Septième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet d’arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital, en fixer les modalités, réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa septième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, et des articles L. 228-91 et suivants :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation de capital de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant les actions de la Société :

- d’actions ordinaires de la Société ;

- de titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital dans chaque cas existant ou à émettre (sous réserve dans ce cas, lorsqu’il s’agit de titres à émettre d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) ou de titres de capital existants ou de titres de créances de toute autre société ; et/ou ;

- de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, (sous réserve dans ce cas de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (étant précisé que l’émission des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants de toute société ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire)

- d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus.

Il est précisé que :

- l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

- les valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies ;

- les actions et valeurs mobilières visées ci-dessus seront souscrites en numéraire (en espèces et/ou par voie de compensation de créances, au choix de la Gérance) ;

2/ décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société ; étant précisé que la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne sont pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

3/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4/ décide qu’en cas d’usage, par la Gérance, de la présente délégation de compétence

- le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros étant précisé que :

• au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

• le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation ne pourra excéder cinq cents millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

- le montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 16ème résolution ;

5/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

- les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser tout ou partie des différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’elle déterminera, et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

6/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :

- procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce),

- procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,

- passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées,

- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts

- et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile ;

7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, (i) la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit immédiatement ou à terme et (ii) l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;

8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

9/ prend acte de ce que la présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa huitième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation de capital de la Société par offre au public par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant les actions de la Société :

- d’actions ordinaires ;

- de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, (sous réserve dans ce cas de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (étant précisé que l’émission des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants de toute société ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) ;

Il est précisé que :

- l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

- les actions et valeurs mobilières visées ci-dessus seront souscrites en numéraire (en espèces et/ou par voie de compensation de créances, au choix de la Gérance) ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros, étant précisé que :

• au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

- le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation ne pourra excéder cinq cents millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution, étant précisé que la Gérance pourra préciser que les actionnaires pourront avoir, sur décision de la Gérance, pendant un délai et selon les modalités fixées par la Gérance, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra, le cas échéant, être complété par une souscription à titre réductible ;

5/ décide que conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption de la onzième résolution :

- le prix d’émission des actions de la Société émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

6/ décide, que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;

7/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :

- passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées,

- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

- et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile ;

8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, (i) la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit immédiatement ou à terme et (ii) l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;

10/ prend acte de ce que la présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa neuvième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et aux dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation de capital de la Société dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant les actions de la Société :

a) d’actions ordinaires ;

b) de titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de existants ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital dans chaque cas existant ou à émettre (sous réserve dans ce cas, lorsqu’il s’agit de titres à émettre d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) ou de titres de capital existants ou de titres de créances de toute autre société ; et/ou de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, (sous réserve dans ce cas de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (étant précisé que l’émission des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants de toute société ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) ;

c) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus.

Il est précisé que :

- l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

- les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies ;

- les actions et valeurs mobilières visées ci-dessus seront souscrites en numéraire (en espèces et/ou par voie de compensation de créances, au choix de la Gérance) ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximal (hors primes d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros, étant précisé que :

- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’action, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

- l’émission sera limitée à 20 % du capital social par an, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

- le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation ne pourra excéder cinq cents millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

5/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

6/ décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption la 11ème résolution :

7/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :

- passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées,

- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

- et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile ;

8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, (i) la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit immédiatement ou à terme et (ii) l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise la Gérance en cas de mise en œuvre de la neuvième et/ou la dixième résolution, supprimant le droit préférentiel de souscription, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :

• le prix d’émission des actions de la Société devra être au moins égal à l’un des agrégats suivants, au choix de la Gérance, (a) le premier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’émission ou (b) le premier cours coté de l’action à la séance de bourse du jour de la fixation du prix de l’émission ou © la moyenne des cours cotés, pondérés par les volumes, des 30 derniers jours de bourse précédents la fixation du prix de l’émission, dans les trois cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ou (d) le dernier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;

• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède choisi par la Gérance ;

• le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an ainsi que les plafonds fixés par les résolutions concernées sur lesquels il s’impute ;

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa onzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, délègue à la Gérance, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées à la Gérance en vertu des 8ème, 9ème et/ou 10ème résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, soit, à la date des présentes, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour ladite émission et dans le respect des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa douzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième Résolution (Délégation de pouvoirs à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% de celui-ci). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et suivants du Code de commerce :

- délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ ou des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

- décide que le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société résultant immédiatement ou à terme de l’émission de titres visés ci-dessus en exécution de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société au moment de la décision démission ;

- décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation ne pourra excéder cinq cents millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

- décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 16ème résolution ;

- prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation ni aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;

- prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

- donne pouvoir à la Gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment approuver la valeur des apports et statuer, le cas échéant, sur l’octroi des avantages particuliers et leur valeur, déterminer les valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports et leurs caractéristiques (y compris, le cas échéant, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur rang de subordination), fixer le nombre de titres à émettre et leur date de jouissance (même rétroactive), fixer les modalités et conditions des opérations, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque émission et modifier les statuts en conséquence, procéder à toute formalité et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile.

La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa treizième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce : actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe, personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier, et porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREA dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation de capital de la Société réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant les actions de la Société :

- d’actions ordinaires ;

- de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, (sous réserve dans ce cas de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (étant précisé que l’émission des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants de toute société ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) ;

Il est précisé que :

- l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

- les actions et valeurs mobilières visées ci-dessus seront souscrites en numéraire (en espèces et/ou par voie de compensation de créances, au choix de la Gérance) ;

2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ci-dessus est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables;

- le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :

- actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société ALTAREA souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ALTAREA ; ou

- personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession (qu’il s’agisse d’un prix de cession initial ou d’un complément de prix) d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier ;

- porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREA dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

6/ décide que :

- le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

7/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :

- déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;

- passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées,

- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

- et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile ;

8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence,(i) la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit immédiatement ou à terme et (ii) l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;

9/ prend acte de ce que la présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa quatorzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième Résolution (Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur les titres d’une autre société admise aux négociations sur l’un des marchés réglementés fixés audit article L. 225-148, à l’émission :

- d’actions ordinaires ;

- de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont ALTAREA possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, (sous réserve dans ce cas de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (étant précisé que l’émission des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants de toute société ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire),

2. Décide de donner tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ;

- de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente résolution ; décider en outre, en cas d’émission de titres de créances, leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

- d’inscrire au passif du bilan à un compte " Prime d’apport ", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

3. prend acte que (i) la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225 132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit immédiatement ou à terme et (ii) l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;

4. décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 16ème résolution ;

5. fixe à quatre-vingt-quinze millions d’euros le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution ;

6. fixe le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation à 500 millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

8. donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées,

- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

- et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile à la modification des statuts et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois et met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa quinzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième Résolution (Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence et de pouvoirs à la Gérance visées aux 8ème, 9ème, 10ème, 12ème 13ème, 14ème, 15ème et 18ème résolutions :

- le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à quatre-vingt-quinze millions d’euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de ces titres et des porteurs d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions ;

- le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société émises en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus ne pourra excéder cinq cents millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa seizième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-Septième Résolution (Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, y compris en période de pré-offre et d’offre publique visant les actions de la Société, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ fixe à quatre-vingt-quinze millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

4/ donne tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des actions en application de la présente délégation, procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile ;

5/ prend acte de ce que la présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa dix-septième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-Huitième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, (i) à l’augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social par l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

2. décide que le montant nominal de capital susceptible de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder dix millions d’euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nécessaire en vue de l’émission du nombre d’actions supplémentaires pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. fixe le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation à 50 millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 16ème résolution ;

5. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que la Gérance pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans ;

6. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation (y compris celles pouvant être attribuées gratuitement) sur le fondement de la présente résolution ;

7. délègue tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :

- décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

- déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

- fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;

- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

- procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

- fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables), procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce), procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification des statuts et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa dix-huitième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-Neuvième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ;

- décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas excéder trois cent cinquante mille (350.000) actions, soit environ 2,18 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser cent mille (cent mille) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, soit environ 0,63 % du capital à la date de la présente assemblée, et que les émissions d’actions nouvelles au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés liées en vertu des 20ème, 21ème et 22ème résolutions s’imputeront sur les plafonds correspondants de la présente résolution ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par la Gérance, étant précisé que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an à compter de la décision d’attribution par la Gérance. La Gérance pourra également fixer la durée d’une période de conservation, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra pas être inférieure à deux (2) ans. Il est toutefois précisé que l’attribution des actions consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et par le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société. Il est également précisé que, le cas échéant, l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès (si elle est demandée dans les conditions visées à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce) ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation à l’issue de l’attribution ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale ;

- prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute, le cas échéant, aux montants des augmentations de capital antérieurement consenties par l’assemblée générale extraordinaire de la Société ;

- fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

- l’assemblée générale donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, à la Gérance, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :

- décider si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre, fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;

- fixer la durée de la période d’acquisition et/ou la durée de conservation des actions, sous réserve de la durée minimale de la période d’acquisition et de la période cumulée ci-dessus indiquées, sachant qu’il appartiendra à la Gérance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

- décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;

- procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ;

- accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de attributions.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 15 avril 2016 par sa vingt-neuvième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d’achat d’actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide :

- d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles L. 225-179 et L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société ;

- que les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation donneront droit à l’achat d’un nombre maximal d’actions de trois cent cinquante mille (350.000) actions, soit environ 2,18 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser cent mille (100.000) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, soit environ 0,63 % du capital à la date de la présente assemblée ;

- que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée ;

- que les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties ;

- que le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-179, et sera égal ou supérieur à 95% (i) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options d’achat d’actions et (ii) du cours moyen d’achat, à cette date, des actions acquises par la société dans le cadre des articles L. 225-208 et L. 225-209, sous réserve, en ce qui concerne les dirigeants mandataire sociaux, du code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :

- déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires desdites options, fixer notamment l’époque (ou les époques) auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder trois ans, délai maximal, à compter de la levée d’options), étant précisé que l’exercice des options consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article L. 225-185 du Code de commerce et le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société ;

- procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ; et

- le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions.

D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa dix-neuvième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-unième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit de salariés et/ ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide :

- d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles L. 225-177 et L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants de la Société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société ;

- que les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser le plafond global d’actions mentionné à la dix-neuvième résolution, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des porteurs d’options d’achat d’actions conformément aux dispositions législatives et réglementaires, étant précisé que ce nombre ne pourra dépasser le plafond spécifique global d’actions mentionné à la 19ème résolution en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la Société ;

- que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

- que les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

- que le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions de l’article L. 225-177, et sera égale ou supérieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

- procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, d’en arrêter les modalités et conditions et, notamment, de fixer les modalités de la libération des actions souscrites, de déterminer la date d’entrée en jouissance des actions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa vingtième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième Résolution (Délégation de compétence à conférer à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie comme suit : les dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ;

2. décide que l’émission desdits bons décidée par la Gérance donnera droit à la souscription d’un nombre maximal d’actions qui s’imputera sur le plafond global d’actions mentionné à la 19ème résolution, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des porteurs de BSA, BSAANE et/ou BSAAR ;

3. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. La Gérance arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

4. décide que la Gérance fixera, dans le respect de la réglementation en vigueur, l’ensemble des caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), le cas échéant, des conditions de performance, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, sous réserve des plafonds globaux d’actions mentionnés à la dix-neuvième résolution ;

5. constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, de BSAANE ou de BSAAR émis au titre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA, BSAANE et/ou BSAAR donnent droit le cas échéant ;

6. donne tous pouvoirs à la Gérance de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier si elle l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR) le contrat d’émission des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ;

7. décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, la Gérance devra en soumettre le principe, dont notamment les principales caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAAR au Conseil de Surveillance de la Société ;

8. prend acte que la présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa vingt-et-unième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième Résolution (Modification d’ordre rédactionnel de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social et ajout de précisions sans changement de celui-ci). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du texte marqué du projet de statuts modifiés présenté en Annexe 1, décide :

- de modifier la rédaction de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour une meilleure lisibilité, sans que cette modification entraîne un changement dudit objet ;

- de préciser, pour tenir compte des activités effectuées par la Société, que l’objet social de la Société porte également, à titre accessoire, sur la centralisation de trésorerie, la mise à disposition de ses filiales de ses droits de propriété intellectuelle et industrielle et la réalisation de prestations de services au profit des filiales ;

- de modifier en conséquence la rédaction de l’article 2 des statuts désormais libellé ainsi qu’il suit :

Nouveau libellé de l’article 2 :

« ARTICLE 2 – OBJET

La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :

A titre principal directement ou indirectement au travers de sociétés qu’elle contrôle et qu’elle anime, visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts :

- l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers,

- la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,

Le tout en vue de :

- l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,

- la prise à bail de tous biens immobiliers,

- la prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet identique

A titre accessoire :

- la gestion d’immeubles, l’expertise immobilière, la promotion immobilière, ainsi que l’acquisition en vue de la revente, la réhabilitation, l’entretien et le nettoyage de biens immobiliers,

- le développement, la gestion et l’animation de centres commerciaux,

- la centralisation de trésorerie,

- la mise à disposition des filiales de ses droits de propriété intellectuelle et industrielle,

- les prestations de services au profit des filiales,

- la prise de participation ou d’intérêt, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier,

- l’échange ou l’aliénation par vente, apport ou autrement des biens immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément à l’objet principal de la société.

et d’une façon générale toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la société. »

Ce qu'en pensent les actionnaires

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Les votes pour cette convocation sont clos.

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Vingt-quatrième Résolution (Modification de l’article 15 des statuts relatif à la constitution du Conseil de surveillance, afin de permettre la nomination de membres du conseil de surveillance représentant les salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du texte marqué du projet de statuts modifiés présenté en Annexe 1, décide :

- de modifier le titre de l’article 15 qui sera désormais libellé « Composition du conseil de surveillance » ; et

- en application des dispositions des articles L. 226-5-1 et L. 225-79-2 du Code de commerce, afin de permettre la nomination de représentants des salariés au conseil de surveillance d’ajouter un nouveau paragraphe 15.6 sous l’article 15 des statuts relatif à la composition du conseil de surveillance, libellé ainsi qu’il suit,

Libellé du nouveau paragraphe 15.6 :

« 15.6. Sous réserve de remplir les conditions prévues par l’article L. 226-5-1 du code de commerce, le conseil de surveillance comprend également deux membres représentant les salariés.

En l’état de la structure sociale actuelle du Groupe, les modalités de désignation des premiers représentants des salariés sont déterminées de la manière suivante :

- l’un des membres représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise ou le Comité Social et Economique de l’UES d’Altarea ;

- l’autre membre représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise ou le Comité Social et Economique de l’UES de Cogedim.

Si la représentation du personnel était amenée à évoluer par la mise en place d’une instance commune à l’ensemble des sociétés du Groupe, cette instance de représentation du personnel procéderait, à l’expiration des mandats en cours, aux nouvelles désignations des représentants des salariés en lieu et place des Comités d’entreprise ou Comités Sociaux et Economiques de chaque UES.

Dans l’hypothèse où au moins une des filiales de la Société venait à remplir les conditions prévues par l’article L. 226-5-1 du code de commerce et à mettre en place le dispositif de représentation des salariés au conseil de surveillance prévu au même article, les mandats des représentants de salariés au sein de la Société ne seraient pas renouvelés et aucune nouvelle désignation n’y serait plus effectuée.

Les instances chargées de désigner les représentants des salariés au conseil de surveillance devront se concerter afin de procéder à ces désignations de manière à assurer la parité homme / femme.

Pour être désigné, chaque membre représentant les salariés doit être titulaire depuis au moins deux ans d’un contrat de travail avec la société ou avec l’une de ses filiales directes ou indirectes, ayant son siège social en France ou à l’étranger.

La durée des mandats des membres du conseil représentant les salariés est fixée à trois ans.

En cas de vacance, le siège vacant est pourvu dans les mêmes conditions pour la durée du mandat restant à courir.

Le mandat du représentant des salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de son contrat de travail, de révocation dans les conditions prévues par l’article L. 225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L. 225-30 du Code de commerce.

Par exception aux dispositions concernant les autres membres du conseil de surveillance, les représentants des salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions.

Sous réserve des dispositions du présent article ou de la réglementation en vigueur, les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ont le même statut, les mêmes responsabilités et obligations que les autres membres du conseil de surveillance et sont soumis aux mêmes incompatibilités. »

Ce qu'en pensent les actionnaires

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Les votes pour cette convocation sont clos.

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Vingt-cinquième Résolution (Suppression de la mention des articles 20 à 22 annulés et modification de la numérotation des articles 23 à 34 des statuts pour tenir compte de cette suppression). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du texte marqué du projet de statuts modifiés présenté en Annexe 1, décide :

- de supprimer la mention de l’annulation des articles 20 à 22 des statuts, et

- de modifier en conséquence la numérotation des articles 23 à 34 des statuts, désormais numérotés de 20 à 31 ainsi que le référence audits articles dans les statuts.

Ce qu'en pensent les actionnaires

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Les votes pour cette convocation sont clos.

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Vingt-sixième Résolution (Modification de l’article 29 (nouvelle numérotation) des statuts relatif aux comptes sociaux pour préciser et étendre les modalités de paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du texte marqué du projet de statuts modifiés présenté en Annexe 1, décide :

- de modifier le titre de l’article 29 qui sera désormais libellé « Affectation des bénéfices », et de modifier corrélativement l’intitulé du Titre Sept des statuts qui sera désormais libellé « Exercice social – Affectation des bénéfices » ; et

- de préciser et d’étendre les modalités de paiement du dividende ou de l’acompte sur dividende, qui pourront désormais être payés par attribution de titres financiers cotés de filiales, en ce compris tous droits ou bons cotés pouvant donner accès auxdits titres, sous réserve de respecter la législation en vigueur et l’égalité entre actionnaires ;

- de préciser en tant que de besoin que des acomptes sur dividendes peuvent également être alloués aux actionnaires conformément à la législation en vigueur;

- de préciser également en tant que de besoin que l’assemblée générale ordinaire peut décider à toute époque la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves et/ou les primes, y compris par voie d’attribution de titres financiers cotés de filiales (en ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès auxdits titres) sous réserve de respecter la législation en vigueur et l’égalité entre actionnaires ;

- de supprimer le troisième paragraphe de l’article 29 ;

- de modifier le nouveau troisième paragraphe de l’article 29 relatif aux comptes sociaux et d’introduire en conséquence sous ce paragraphe deux nouveaux paragraphes ainsi qu’il suit :

Libellé du nouveau troisième paragraphe modifié de l’article 29 :

« L’assemblée générale ordinaire, statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou d’un acompte sur dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende, soit en numéraire, soit en actions ordinaires, ces titres étant émis par la société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ladite assemblée peut également décider de procéder au paiement de tout ou partie du dividende en nature par attribution de titres financiers cotés de filiales (en ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès au capital de filiales de la société) dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur et sous réserve de respecter l’égalité entre actionnaires. »

Libellé du nouveau quatrième paragraphe ajouté à l’article 29 :

« Des acomptes sur dividendes peuvent également être distribués en numéraire, en actions de la société ou en nature par attribution de titres financiers cotés de filiales (en ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès au capital de filiales de la société), conformément à la règlementation en vigueur et sous réserve de respecter l’égalité entre actionnaires. »

Libellé du nouveau cinquième paragraphe ajouté à l’article 29 :

« L’assemblée générale ordinaire peut décider à toute époque, dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves et/ou les primes dont elle a la disposition, y compris par voie d’attribution de titres financiers cotés de filiales (en ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès au capital de filiales de la société) et sous réserve de respecter l’égalité entre actionnaires. »

Ce qu'en pensent les actionnaires

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Vingt-septième Résolution (Mise à jour des statuts pour tenir compte des dispositions devenues sans objet et modifications d’ordre rédactionnel ; modification corrélative des articles 3, 4, 13, 14, 17 et, sous leur nouvelle numérotation, des articles 23, 24.2, 27.3 et 29 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du texte marqué du projet de statuts modifiés présenté en Annexe 1, décide :

- de mettre les statuts à jour pour tenir compte des dispositions applicables lors de la transformation de la société en société en commandite par actions et devenues depuis sans objet ;

- d’apporter aux statuts des modifications d’ordre rédactionnel pour une meilleure lisibilité ;

- de modifier en conséquence les articles 3, 4, 13, 14, 17 et, sous leur nouvelle numérotation, des articles 23, 24.2, 27.3 et 29 des statuts.

Ce qu'en pensent les actionnaires

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Vingt-huitième Résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du titre II du livre II du Code de commerce régissant les sociétés commerciales et avec l’évolution de la règlementation en vigueur ; modification corrélative des articles 8, 10, 12 et, sous leur nouvelle numérotation, des articles 25.4, 26.3, et 27.2 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du texte marqué du projet de statuts modifiés présenté en Annexe 1, décide :

- de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions du titre II du livre II du Code de commerce régissant les sociétés commerciales et avec l’évolution de la règlementation en vigueur et de remplacer par ailleurs la description de certaines dispositions impératives par un renvoi à la loi ;

- de modifier en conséquence les articles 8, 10, 12 et, sous leur nouvelle numérotation, des articles 25.4, 26.3 et 27.2 des statuts.

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Vingt-neuvième Résolution (Adoption du texte des statuts modifiées et refondus). — En conséquence de l’adoption des six résolutions qui précèdent, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du texte marqué du projet de statuts modifiés présenté en Annexe 1, décide d’adopter, article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des statuts susvisés qui prendront effet immédiatement.

Un exemplaire des statuts ainsi modifiés demeurera annexé en Annexe 2 aux présentes.

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Trentième Résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

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AGM - 15/05/18 (ALTAREA)

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