Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 128 616 134,22 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 170,3 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende).

L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017, soit 128 616 134,22 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

128 616 134,22 euros

Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale »

0 euro

Augmenté du « Report à Nouveau »

279 143 211,82 euros

Soit un bénéfice distribuable de :

407 759 346,04 euros

Dividende distribué aux actionnaires :

318 678 099,80 euros

– Dont dividende obligatoire (article 208 C II du CGI)

59 092 562,25 euros

– Dont complément de dividende sur l’activité exonérée

217 389 799,39 euros

– Dont dividende résultant des activités taxables

42 195 738,16 euros

Solde affecté au compte « Report à Nouveau »

89 081 246,24 euros

A la suite de cette affectation du résultat les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital social augmenté des réserves non distribuables.

L’Assemblée Générale fixe le montant du dividende à 4,30 euros brut par action.

Ce dividende sera détaché le 2 mai 2018 et mis en paiement le 4 mai 2018.

Conformément aux dispositions légales, les actions qui seront détenues par la Société à la date de détachement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’Assemblée Générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de détachement du dividende, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

Par ailleurs, les actions qui seront émises sur exercice d’options de souscription au plus tard au moment du détachement du dividende porteront jouissance courante et donneront donc droit au dividende de 4,30 euros brut par action. L’Assemblée Générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de déterminer, en considération du nombre desdites actions nouvelles, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

En outre, nous vous rappelons conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts qu’au titre des trois exercices précédents, les montants du dividende global par action ont été les suivants :

Exercice

Dividende par action

Montant éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° CGI (sur option expresse à compter de 2019)

Montant non éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° CGI

Montant des dividendes mis en distribution

2016

4,00 euros

1,84 euros

2,16 euros

296 444 744,00 euros

2015

3,73 euros

1,13 euros

2,60 euros

276 434 723,78 euros

2014

3,73 euros

0 euro

3,73 euros

276 278 436,78 euros

Il est enfin précisé que les modalités d’imposition du dividende ont été modifiées par la loi de finances pour 2018. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est imposé de la manière suivante :

L’année du versement

— A un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % (soit un taux global de 30 %).

L’année suivant le versement

— Au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 12,8 % après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l’année du versement ; ou

— Sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, le dividende peut être soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % sur la partie du dividende résultant des activités taxables, après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l’année du versement (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). L’excédent éventuel de prélèvement est restitué.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire).

Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle PricewaterhouseCoopers Audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Yves NICOLAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant).

Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves NICOLAS arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Nathalie TESSIER en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame Nathalie TESSIER arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Nathalie TESSIER, demeurant 43 avenue du Maine – 75014 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Carole ABBEY en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 15 mars 2018, aux fonctions d’administrateur de Madame Carole ABBEY, demeurant 23-27 rue des Peupliers – 92100 Boulogne Billancourt, en remplacement de Madame Marianne LAURENT.

En conséquence, Madame Carole ABBEY exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Sophie QUATREHOMME en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 15 mars 2018, aux fonctions d’administrateur de Madame Sophie QUATREHOMME, demeurant 42 rue Henri Barbusse – 75005 Paris, en remplacement de Monsieur Franck SILVENT.

En conséquence, Madame Sophie QUATREHOMME exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Sophie QUATREHOMME en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Sophie QUATREHOMME, demeurant 42 rue Henri Barbusse – 75005 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur André MARTINEZ, Président du Conseil d’Administration).

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur André MARTINEZ, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 5 du document de référence 2017.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Olivier WIGNIOLLE, Directeur Général).

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Olivier WIGNIOLLE, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 5 du document de référence 2017.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Président du Conseil d’Administration).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 5 du document de référence 2017.

Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Directeur Général).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 5 du document de référence 2017.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 20 avril 2017 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ICADE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est fixé à 735 millions d’euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Seizième résolution (Ratification du transfert de siège social du 35, rue de la Gare – 75019 Paris au 27, rue Camille Desmoulins – 92130 Issy les Moulineaux).

L’Assemblée Générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’Administration dans sa séance du 21 juillet 2017 de transférer le siège social du 35, rue de la Gare – 75019 Paris au 27, rue Camille Desmoulins 92130 Issy les Moulineaux, à compter du 1er septembre 2017, ainsi que la modification corrélative de l’article 3 des statuts.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription).

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2 et L. 225-132 et suivants:

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 38 millions d’euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le plafond visé ci-dessus est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions dans les limites prévues par la réglementation,

- répartir librement tout ou partie des actions non souscrites,

- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites,

5) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de ces titres à la date d’émission de ces actions.

6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

7) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux).

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

— des membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés et/ou des groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution.

Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société pour chaque exercice ne pourra représenter plus de 2 % des actions attribuées au cours dudit exercice en vertu de la présente autorisation et les attributions définitives au bénéfice de ces derniers seront soumises à une ou plusieurs conditions de performance, qui seront fixées par le conseil d’administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires ;

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital dilué au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-deuxième résolution (Mise en harmonie de l’article 12 des statuts de la Société).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions des articles L. 225-53 et R. 225-33 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 et par le décret n°2017-340 du 16 mars 2017 et de modifier en conséquence et comme suit les paragraphes 1 et 2 de l’article 12 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« ARTICLE 12 – Rémunération des Administrateurs, du Président, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des mandataires du Conseil d’Administration

1 – […] Sa répartition en jetons de présence est faite par le Conseil d’Administration, entre ses membres dans la proportion fixée par lui et dans les conditions prévues par la réglementation.

2 – La rémunération du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la réglementation. »

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’attribuer à titre exceptionnel et gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié dans le cadre de la vingtième résolution et au plus tard le 31 octobre 2018)

« En application de l’article L.2323-67 du Code du travail, le Comité d’Entreprise de l’Unité Economique et Sociale (UES) du Groupe ICADE a requis l’inscription de la présente résolution conformément aux modalités prévues par l’article R.2323-14 du Code du Travail.

L’Assemblée Générale, connaissance prise de la demande du Comité d’Entreprise UES Icade de l’UES du Groupe et des motivations qui l’accompagnent, décide dès à présent et dans les termes prévus à la vingtième résolution de la présente assemblée, que le Conseil d’ Administration mette en œuvre au plus tard le 31 octobre 2018, un premier plan d’attribution d’actions gratuites à titre exceptionnel, au profit des membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés et/ou des groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Cette attribution exceptionnelle d’actions gratuites présentera notamment les principales caractéristiques suivantes:

— Une attribution exceptionnelle gratuite de quarante (40) actions de la Société à chacun des salariés de la Société ICADE et de ses filiales regroupées au sein de l’UES ICADE au 1er janvier 2018, salariés en Contrat à Durée Indéterminée présents en poste à la date de 1er janvier2018 ;

— La possibilité pour le Conseil d’Administration d’utiliser, tant des actions nouvelles ou à émettre, que tout ou partie des actions existantes auto-détenues pour procéder à la livraison des Actions Gratuites à l’issue de la période d’acquisition;

— L’attribution des Actions Gratuites interviendra au plus tard en octobre 2018 ;

— L’attribution des Actions Gratuites à leurs Bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de deux (2) ans;

— Les bénéficiaires devront conserver les Actions Gratuites pendant une durée d’un (1) an à compter de l’attribution définitive des actions

Cette attribution exceptionnelle viendra s’imputer sur la limite de 1 % du capital social telle que prévue dans la vingtième résolution et ne privera pas d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation donnée dans la vingtième résolution de la présente assemblée. »

Motifs exposés par le Comité d’Entreprise UES Icade

« Dans le cadre de la présentation des comptes 2017 du groupe ICADE, il est mis en évidence à travers les différentes communications, que le Groupe est en avance sur les objectifs du plan stratégique en cours.

Cette situation est le résultat du travail fourni par l’ ensemble des salariés du Groupe et afin de concrétiser rapidement cette reconnaissance auprès des salariés, le Comité d’ Entreprise de I’ UES ICADE, lors de sa réunion plénière en date du 29 Mars 2018 a décidé, en application de l’article L.2323-67 du Code du travail, de demander l’inscription à l’ordre du jour d’une résolution d’attribution exceptionnelle de quarante (40) Actions Gratuites à chacun des salariés en contrat à durée indéterminée et présents au 1er janvier 2018 .

L’attribution exceptionnelle doit avoir lieu courant octobre 2018, sans s’inscrire dans le délai de 38 mois tel qu’il est envisagé dans la proposition de la vingtième résolution.

Le Comité d’Entreprise UES Icade de l’UES du Groupe a mandaté à cet effet la Secrétaire du Comité d’Entreprise. »

Vingt-quatrième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Marc MORIN en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 3 avril 2018, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Jean-Marc MORIN, en remplacement de Cécile DAUBIGNARD. En conséquence, Monsieur Jean-Marc MORIN exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités).

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Résolution A (Nomination de Madame Françoise DEBRUS en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Françoise DEBRUS en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Françoise DEBRUS a fait savoir qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la règlementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats et que, s’agissant des règles de possession d’actions de la Société, elle se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.

Résolution B (Nomination de Monsieur Emmanuel CHABAS en qualité d’administrateur). – L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Emmanuel CHABAS en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Emmanuel CHABAS a fait savoir qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la règlementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats et que, s’agissant des règles de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.

Résolution C (Nomination de Monsieur Pierre MARLIER en qualité d’administrateur). – L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre MARLIER en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Pierre MARLIER a fait savoir qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la règlementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats et que, s’agissant des règles de possession d’actions de la Société, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.