PREMIÈRE RÉSOLUTION ORDINAIRE (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels que ces comptes lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de 272 390 385,35 euros.

DEUXIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaitre un bénéfice (part du groupe) de 685 284 milliers d’euros.

TROISIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

constate que le bénéfice comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2017, après impôts et dotation aux provisions, s’élève à 272 390 385,35 euros,

constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, compte tenu du report à nouveau antérieur, est déterminé comme suit :

Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017

272 390 385,35 euros

Report à nouveau antérieur

343 032,90 euros

Soit le bénéfice distribuable

272 733 418,25 euros

décide sur proposition du Conseil d’Administration de verser aux actionnaires un dividende unitaire net par action fixé à 2,30 euros, soit un montant global du dividende de 107 016 640,20 euros compte tenu des 46 528 974 actions composant le capital social au 31 décembre 2017 ;

décide sur proposition du Conseil d’administration de prélever le montant global du dividende comme suit
- sur le compte Report à nouveau la somme de 343 032,90 euros,

pour ramener ce compte à zéro,

- le solde, sur le bénéfice distribuable soit la somme de 106 673 607,30 euros

Les actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit au dividende, les sommes correspondant au dividende non versé à raison de ces actions ainsi que celles correspondant aux dividendes auxquels des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectées au compte « Report à nouveau » lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en conséquence.

Le détachement du coupon interviendra le 30 avril 2018.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 3 mai 2018.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou, en accord avec ce dernier, au directeur général délégué, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de constater, s’il y a lieu, le montant des dividendes effectivement distribués, le montant affecté au “Report à nouveau”

L’Assemblée générale prend acte que le dividende de 2,30 euros par action est payé à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées et présente le caractère d’un revenu de capitaux mobiliers au sens de l’article 158-3, 1° du Code général des impôts pour l’intégralité de son montant (sur la base de 46 528 974 actions). En conséquence il ne bénéficie pas de l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3, 1° du Code général des impôts (article 158-3-3° bis du Code général des impôts).

La distribution sera soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts et à la retenue à la source de l’article 119 bis du même code.

Le dividende est soumis lors de son versement à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % lorsqu’il est perçu par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui ne détiennent pas les titres dans le cadre d’un plan d’épargne en actions , conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Lorsqu’il est distribué à des actionnaires non domiciliés en France, le dividende est soumis à une retenue à la source au taux de 12,8 % s’ils sont domiciliés dans un Etat de l’Union européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein, au taux de 15 % s’ils sont versés à des organismes de placement collectifs français (notamment OPCVM, OPCI ou SICAF) ou étrangers comparables, au taux de 75 % lorsqu’ils sont payés hors de France, dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l’article 238 A du Code général des impôts, ou au taux de 30 % dans les autres cas (articles 119 bis et 187 du Code général des impôts).

Le taux de cette retenue à la source peut toutefois être réduit par la convention fiscale conclue entre la France et le pays de résidence de l’actionnaire. Dans ce cas, l’actionnaire non-résident devra fournir à la société un certificat de résidence afin de bénéficier du taux réduit de retenue à la source prévue par ladite convention.

Par ailleurs, dans l’hypothèse où un actionnaire personne morale détient, directement ou indirectement, 10 % au moins des droits à dividendes, et que les dividendes ou distributions qu’il perçoit ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à l’étranger, la société doit verser au Trésor Public français un impôt égal à 20 % du montant des dividendes ou distributions générés par ses activités dans le cadre du régime SIIC et distribués à un actionnaire répondant aux conditions susvisées. Afin d’éviter ce prélèvement, l’actionnaire non-résident devra fournir à la société une attestation selon laquelle les dividendes qui seraient distribués par la société au titre des bénéfices générés par le régime SIIC seraient soumis à une imposition au titre de l’impôt étranger dont le montant ne serait pas inférieur de plus des deux tiers à celui de l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû en France dans les conditions de droit commun.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants :

Exercice

Dividende par action

Montant du dividende éligible à l’abattement de 40%

Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes domiciliées en France

Montant ayant la nature d’un remboursement d’apport

Montant total distribué 1

2014

0,70 € 2

-

-

0,70 €

32 570 281,80 €

1,40 €

-

0,68 €

0,72 €

65 140 563,60 €

2015

1,05 € 3

-

-

1,05 €

48 855 422,70 €

1,05 €

-

-

1,05 €

48 855 422,70 €

2016

1,05 € 4

-

-

1,05 €

48 855 422,70 €

1,05 €

-

-

1,05 €

48 855 422,70 €

1 Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions autodétenues.

2 Distribution exceptionnelle de prime de 0,70 euro par action décidée par l’Assemblée générale du 14 novembre 2014.

3 Distribution exceptionnelle de prime de 1,05 euro par action décidée par l’Assemblée générale du 13 novembre 2015.

4 Distribution exceptionnelle de prime de 1,05 euro par action décidée par l’Assemblée générale du 15 novembre 2016.

QUATRIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Madame Anne-Marie de CHALAMBERT, Administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie de CHALAMBERT vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

CINQUIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Madame Nuria OFEFIL COLL, Administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Nuria OFERIL COLL vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

SIXIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Madame Angels ARDERIU IBARS, Administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Angels ARDERIU IBARS vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

SEPTIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Ali BIN JASSIM AL THANI, Administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Ali BIN JASSIM AL THANI vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

HUITIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Adnane MOUSANNIF Administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Adnane MOUSANNIF vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

NEUVIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Anthony WYAND, Administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Anthony WYAND vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

DIXIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d’administration)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que décrits au paragraphe 5.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017.

ONZIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Nicolas REYNAUD, Directeur général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Nicolas REYNAUD, au titre de son mandat de Directeur général, tels que décrits au paragraphe 5.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017.

DOUZIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d’administration, au titre de son mandat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d’administration, au titre de son mandat, tels que décrits au paragraphe 4.1 de ce rapport.

TREIZIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas REYNAUD, Directeur général, au titre de son mandat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas REYNAUD Directeur général, au titre de son mandat, tels que décrits au paragraphe 4.2 de ce rapport.

QUATORZIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2017 par sa dix-septième résolution ordinaire, d’acheter des actions de la Société,

2. Autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir postérieurement à la présente Assemblée dans les conditions suivantes :

le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder, hors frais, 90 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
en conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2017, à 418 760 730 euros correspondant à 4 652 897 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente Assemblée ou d’opérations ultérieures.

3. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

4. Prend acte que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique (sous réserve que celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées), par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des options ou à des bons, ou par la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, par prêts de titres ou autres transferts temporaires de titres, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant notamment :

d’allouer des actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi pour pouvoir bénéficier des régimes concernés, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, notamment dans les conditions des articles L. 225-177 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
d’assurer la liquidité de l’action Société Foncière Lyonnaise par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès par exercice, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, et de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières,
d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de l’autorisation de réduire le capital social proposée dans la première résolution extraordinaire ci-après,
et, plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % des actions composant le capital social correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

QUINZIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

PREMIERE RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.

3. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital et en constater la réalisation, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

4. Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DEUXIEME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de SFL et/ou de ses filiales, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 13 novembre 2015, dans sa première résolution extraordinaire ;
et autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.

Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé qu’à l’intérieur de ce plafond, le nombre total d’actions pouvant être attribuées à des mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne représentera pas plus de 0,5 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée et qu’aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive. Cette période ne pourra pas être inférieure à la durée d’une (1) année prévue par la loi.

Le Conseil d’administration fixera le cas échéant, lors de chaque attribution, une période d’obligation de conservation, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans

Par exception, l’Assemblée générale décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ce dernier pourra demander l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition. En outre, en cas de décès d’un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès. Les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. De même, les actions attribuées aux héritiers d’un bénéficiaire décédé seront librement cessibles.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quatorzième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution.

L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, et avec la faculté de se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ;
déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ;
et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution.

TROISIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

QUATRIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Pouvoir en vue des formalités)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.