Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2017, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 3 051 719 329,20 euros, contre 3 014 442 845,08 euros au titre de l’exercice 2016.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2017 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2017 et fixation du dividende) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2017 s’élevant à 3 051 719 329,20 euros :

Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social

–

Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende* (y compris le dividende majoré)

2 005 909 431,20 €

Solde affecté au compte « Autres réserves »

1 045 809 898,00 €

• En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.

Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2017 et sera ajusté en fonction :

du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2018 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription d’actions ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende
du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2018 et la date de mise en paiement du dividende.

L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 3,55 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 3,90 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2015 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 25 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 27 avril 2018.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ».

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende perçu à compter du 1er janvier 2018 est imposable à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposé, sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :

2014

2015

2016

Dividende ordinaire par action

2,70 €

3,10 €

3,30 €

Majoration du dividende par action

0,27 €

0,31 €

0,33 €

Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Axel Dumas en qualité d’administrateur) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme pour une durée de quatre ans, Monsieur Axel Dumas en qualité d’administrateur.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Patrice Caine en qualité d’administrateur) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme pour une durée de quatre ans, Monsieur Patrice Caine en qualité d’administrateur.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Agon) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Agon.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Belén Garijo) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Belén Garijo.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration) : Il est proposé à l’Assemblée générale d’allouer au Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence, une somme annuelle maximum de 1 600 000 euros, et ce jusqu’à nouvelle décision de sa part, en laissant le soin au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

Neuvième résolution (Approbation de l’application des dispositions du contrat de travail de M. Agon correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période d’exercice de son mandat social renouvelé) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L 225-22-1 et L 225-42-1 du Code de commerce et de l’article 229-II de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, approuve sous conditions de performance, l’application à compter du 17 avril 2018, de :

la revalorisation de la rémunération de référence,
la prise en compte de l’ancienneté correspondant aux années d’exercice du mandat social renouvelé,

sur le calcul de la retraite à prestations définies de M. Jean-Paul Agon, en application de la convention de suspension du contrat de travail approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010.

Cette décision est prise sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de Président-Directeur Général de M. Jean-Paul Agon par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de cette Assemblée.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Paul Agon en raison de son mandat de Président-Directeur Général) : En application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Paul Agon en raison de son mandat de Président-Directeur Général tels que présentés dans l’exposé des motifs de la présente résolution.

Douzième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes :

le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 250 euros (hors frais) ;
le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2017, 56 051 908 actions pour un montant maximal de 14 012 977 000 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.

La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur notamment en vue de :

leur annulation par voie de réduction de capital ;
leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ;
l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe.

L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et entrera en vigueur le 21 octobre 2018, soit à l’expiration de l’autorisation en cours de rachat par la Société de ses propres actions qui expirera le 20 octobre 2018.

Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre des articles L. 225-209 et L. 225-208 du Code de commerce) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par période de vingt-quatre mois ;
autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, un maximum de 771 125 actions, soit 0,14 % du capital au 31 décembre 2017, achetées par la Société sur le fondement de l’article L. 225-208 du Code de commerce pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions et qui correspondent ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour :

procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
procéder à la modification corrélative des statuts ;
et plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.
Les présentes autorisations sont données pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et privent d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces) : L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code :

1. délègue au conseil d’administration dans les conditions fixées par la loi, la faculté de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 2 % du capital au jour de la décision d’augmentation de capital, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné au 1er et 2ème alinéa de l’article L.225-147 susmentionné s’il est nécessaire, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévus au 2) de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017.

3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre.

4. prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation.

5. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

a) décider l’augmentation de capital rémunérant les apports ;

b) arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières apportées, approuver, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné au 1er et 2ème alinéa de l’article L.225-47 susmentionné s’il est nécessaire, l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers et leur valeur, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

c) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

d) imputer éventuellement les frais des augmentations de capital sur la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

e) d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation.

6. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société L’Oréal ;

2. fixe à 26 mois à compter du 21 juin 2018, soit de l’expiration de l’autorisation en cours de procéder à l’attribution aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes qui expirera le 20 juin 2018, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ;

3. décide que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ;

4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2) de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017 ;

5. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours d’un exercice au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours du même exercice ;

6. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance, étant précisé que l’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une attribution effectuée (i) au profit de l’ensemble des salariés de la Société L’Oréal et, le cas échéant, de sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées, ou (ii) au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères souscrivant à une augmentation de capital réalisée en application de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ou participant à une opération d’actionnariat salarié par cession d’actions existantes, ou (iii) au profit de salariés non-membres du Comité Exécutif pour au maximum 200 des actions qui leur sont attribuées gratuitement dans le cadre de chacun des plans décidés par le Conseil d’Administration ;

7. décide (i) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et (ii) que le Conseil d’Administration pourra fixer une période de conservation des actions définitivement attribuées dont il fixera, le cas échéant, la durée ;

8. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

9. autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société au sens de l’article L. 225-181 du Code de commerce, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

10. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes, qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

11. délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation.

Seizième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) : L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ;

2. décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;

3. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ;

4. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2017, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 1 121 038 euros par l’émission de 5 605 190 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-septième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux seizième et dix-septième résolutions ;

5. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2) de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017 ;

6. décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

7. décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;

8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

– fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation,

– arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission,

– décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission,

– fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement,

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

– imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,

– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société ;

3. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ;

4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 20 %, et/ou (ii) au même prix décidé sur le fondement de la seizième résolution lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d’un Share Incentive Plan au Royaume Uni ou d’un plan 401k ou 423 aux États-Unis ;

5. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2017, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 1 121 038 euros par l’émission de 5 605 190 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la seizième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux seizième et dix-septième résolutions ;

6. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2) de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017 ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet :

de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,
de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération,
de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi,
d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation,
d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Dix-huitième résolution (Modification des dispositions statutaires relatives aux déclarations de franchissements de seuils) : L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les deuxième et troisième alinéas de l’article 7 des statuts comme suit :

Version actuelle :

Nouvelle version proposée :

« Tout détenteur, direct ou indirect, d’une fraction du capital de la Société égale à 1 %, ou à un multiple de ce même pourcentage, inférieur à 5 %, est tenu d’en informer la Société dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l’un ou l’autre sens, de chacun de ces seuils.

« Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote représentant, en tenant compte des titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, une proportion du capital social ou des droits de vote, égale à 1 % ou à un multiple de ce pourcentage, et inférieure à 5 %, doit informer la Société du nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès au capital qu’elle détient ainsi que de titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, dans le délai de cinq jours de négociation, à compter du franchissement, dans les conditions de notification et de contenu prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux et, en précisant notamment les informations devant être fournies à l’occasion d’un franchissement de seuil légal à l’Autorité des marchés financiers, conformément à son règlement général. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire devient inférieure à chacun des seuils précités.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée. »

À défaut d’avoir procédé aux déclarations dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts, l’actionnaire défaillant est privé du droit de vote attaché aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée. »

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) : L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.