Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 8.8 millions d’euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 30 952 euros et qui ont généré une imposition d’un montant de 10 317 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un résultat net consolidé part du groupe de 8,0 millions d’euros.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de 8 791 006,98 euros de l’exercice de la manière suivante :

qui s’élève ainsi à 66,5 millions euros.

Le solde au compte « report à nouveau »

Qui s’élève ainsi à 1 513 153 euros

Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s’élèvent à 99 032 738 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société.

Le paiement du dividende sera effectué au siège de la société le 13 avril 2018.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il a été rappelé aux actionnaires que :

- les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et qu’ils font l’objet, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, imputable sur l’impôt dû l’année suivante et, en cas d’excédent, restituable,

- peuvent demander à être dispensées du prélèvement les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’associé, au plus tard le 30 novembre de l’année qui précède le versement.

Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués depuis la constitution de la Société ont été les suivants :

Exercice

Dividende par action

Dividende total

Nombre total d’actions

Nombre d’actions rémunérées

2013 – 2014

0,7

2 500 641

3 766 560

3 572 344

2014 – 2015

0,4

1 427 297

3 766 560

3 568 242

2015 – 2016

0,4

1 506 624

3 766 560

3 569 577

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu’aucune convention visée à l’article L. 225-86 dudit Code n’a été conclue au cours de l’exercice.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions de l’article L 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Vincent BEDOUIN, au titre de son mandat de Président de la Société et membre du Directoire pour l’exercice ouvert à compter du 1er octobre 2017.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions de l’article L 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas BEDOUIN, au titre de son mandat de Directeur Financier de la Société et membre du Directoire pour l’exercice ouvert à compter du 1er octobre 2017.

Septième résolution

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions de l’article L 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance au titre de leurs mandats pour l’exercice ouvert à compter du 1er octobre 2017.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins :

- d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l’AMF,

- de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe,

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d’actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 23 août 2019. Elle annule et remplace la précédente autorisation.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 176 461 (soit 4,68% du capital). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros (soit un montant global maximal de 7,06 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme).

Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par bloc de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.

Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 376 656 actions.

Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation.

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 50 000 euros.

Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer Muriel BARNEOUD, demeurant 7 rue Paul Barruel

75015 PARIS, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020.

Onzième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer Ariane MALBAT, demeurant 1 Ter avenue des chênes verts, 44380 Pornichet, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020.

Douzième résolution (a caractère exceptionnel)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, constate que les associés n’ont pas été consultés relativement à une augmentation de capital réservée aux salariés depuis trois ans et que la participation des salariés de la Société représente moins de 3 % du capital.

L’Assemblée Générale décide en conséquence de leur réserver une augmentation de capital social en numéraire, aux conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale :

Confère tous pouvoirs au Conseil de Surveillance pour mettre en place un Plan d’Epargne Entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail ;
Autorise le Conseil de Surveillance à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital limitée à 5 % du capital social, qui sera réservée aux salariés adhérents audit Plan d’Epargne d’Entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code de travail ; cette autorisation entraînant la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription ;
Donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance aux fins de procéder à l’augmentation de capital, dans les limites fixées ci-dessus, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et statutaires.

Treizième résolution (à caractère extraordinaire)

L’Assemblée Générale, après lecture du Rapport du Directoire concernant le projet de modification des statuts, décide de modifier l’article 5 des statuts de la société afin de conférer au Directoire le pouvoir de transférer le siège social.

En conséquence, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le rédiger comme suit :

« ARTICLE 5 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : 8 Impasse du Bourrelier – 44800 – SAINT HERBLAIN

Il peut être transféré en tout autre endroit du département ou tout autre département limitrophe par une simple décision du Conseil de Surveillance ou du Directoire, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil de Surveillance ou le Directoire, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence ».

Quatorzième résolution (à caractère extraordinaire)

L’Assemblée Générale, après lecture du Rapport du Directoire concernant le projet de modification des statuts, décide de modifier l’article 16 des statuts de la société pour y insérer un nouvel alinéa relatif aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés.

En conséquence, l’Assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts afin de le rédiger comme suit :

« ARTICLE 16 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

A. Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires

Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de Surveillance peuvent bénéficier d’un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

Les personnes morales nommées par le Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du Conseil en son nom propre.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu’il représente. En cas de décès, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai à la société, par lettre recommandée et donner l’identité du nouveau représentant permanent.

La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l’âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d’une action.

Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

En cas de vacance, par décès ou par démission, d’un ou plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à la ratification de l’Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif.

B. Administrateurs représentant les salariés

Outre les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires et dans la mesure où les dispositions légales en matière d’administrateurs représentant les salariés sont applicables à la société, le Conseil de Surveillance comprend également au moins un administrateur salarié dans les sociétés dont le nombre de membres désignés est inférieur à douze et au moins deux administrateurs salariés dans les sociétés dont le nombre de membres désignés est supérieur à douze.

La durée du mandat d’administrateurs représentant les salariés est fixée à 4 années à compter de sa désignation.

Si à la clôture d’un exercice les dispositions de l’article L225-79-2 de la société ne sont plus applicables à la société, les mandats des administrateurs représentants les salariés prennent automatiquement fin à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes dudit exercice.

Les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont désignés au choix selon l’une des modalités suivantes :

1° Organisation d’une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur ;

2° Désignation, selon le cas, par le comité de groupe prévu à l’article L. 2331-1 du code du travail, le comité central d’entreprise ou le comité d’entreprise de la société mentionnée au I du présent article ;

3° Désignation par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du code du travail dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français lorsqu’un seul membre est à désigner, ou par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections lorsque deux membres sont à désigner ;

Lorsqu’au moins deux membres sont à désigner, la désignation de l’un des membres se fait selon l’une des modalités fixées aux 1° à 3° et de l’autre par le comité d’entreprise européen, s’il existe, ou, pour les sociétés européennes au sens de l’article L. 2351-1 du code du travail, par l’organe de représentation des salariés mentionné à l’article L. 2352-16 du même code ou, à défaut, par le comité de la société européenne mentionné à l’article L. 2353-1 dudit code ».

Quinzième résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.