PREMIERE RESOLUTION (Approbation de l’apport en nature de titres de la société Adsvisers par la société Groupe Frajer au profit de la Société et de l’évaluation qui en a été faite) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment prévues aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture :

du rapport du Conseil d’Administration ;

du contrat réglant les modalités et les conditions de l’apport en nature consenti à la société Custom Solutions par Groupe Frajer (« la convention d’apport ») de 240 actions de la société Adsvisers, société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros ayant son siège social sis 38, allée Vivaldi à Paris (75012), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 798 294 807, d’une valeur globale nette de 1 619 869 euros, soit une valeur unitaire de 6 749 euros par action, conclue entre, d’une part, la société Groupe Frajer (« l’Apporteur ») et d’autre part la Société ;


du rapport spécial de Monsieur Julien Jouve Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Président du tribunal de commerce d’AIX EN PROVENCE en date du 26 septembre 2017 pour apprécier la valeur de l’apport, la rémunération de l’apport dont l’équité du rapport d’échange et les éventuels avantages particuliers ;

Approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par l’Apporteur dans les conditions figurant dans la convention d’apport, portant sur 240 actions de la société Adsvisers et l’évaluation qui en a été faite.

DEUXIEME RESOLUTION (Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’apport en nature susvisé). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial du Commissaire aux apports et pris connaissance de la convention d’apport,

1°) déclare approuver dans toutes ses dispositions la convention d’apport et décide, à titre de rémunération de l’apport approuvé au titre de la première résolution, d’augmenter le capital social de 272 963 euros pour le porter de 5 206 297 euros à 5 479 260 euros, au moyen de l’émission de 272 963 actions nouvelles d’une valeur nominale de un euro, au prix unitaire de 5,934 €, soit avec une prime d’apport de 4,934 € par action nouvelle, qui seront entièrement libérées et attribuées comme suit à l’Apporteur :

Groupe Frajer pour son apport de ses 240 actions Adsvisers, correspondant à un apport global de 1 619 869 euros, recevra 272 963 actions de la Société.

Les actions nouvelles seront dès la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, sous réserve et sans préjudice des engagements particuliers souscrits par l’Apporteur.

La différence entre la valeur de l’apport et le montant de l’augmentation capital, soit la somme totale de 1 347 906 euros, constitue une prime d’apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan intitulé « prime d’apport », sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

2°) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, s’il le juge utile, à affecter tout ou partie de cette prime d’apport comme suit :

à l’imputation des frais, droits, impôts et honoraires liés à l’apport des titres, ainsi que ceux consécutifs à la réalisation de cet apport, à due concurrence ; et/ou

à la dotation à la réserve légale.

TROISIEME RESOLUTION (Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate, par suite de l’adoption des résolutions qui précèdent, que l’augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée.

QUATRIEME RESOLUTION (Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide de modifier l’article 6 « Apports – Capital social » des statuts de la Société de la manière suivante :

1°) L’article 6.2. « Apports au cours de la vie sociale » est modifié par l’ajout du paragraphe suivant:

« 6.2.4 Apport en nature de titres de la société Adsvisers réalisé par l’Assemblée générale extraordinaire du 17.11.2017

Désignation

La société Groupe Frajer a fait apport à la société de 240 actions d’une valeur nominale de 10 euros chacune sur les 1000 actions composant le capital social de la société Adsvisers, société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros ayant son siège social sis 38, allée Vivaldi à Paris (75012), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 798 294 807;

Evaluation- rémunération

L’apport ci-dessus désigné a été évalué à la somme totale de 1 619 869 euros, soit une valeur de 6 749 euros par action de la société Adsvisers.

Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire en date du 17 novembre 2017, le capital social a été augmenté d’un montant de 272 963 euros par l’apport de la société Groupe Frajer des dites actions et des droits de vote de la société Adsvisers.

En contrepartie de cet apport, il a été attribué 272 963 actions de la Société à la société Groupe Frajer de un euro de valeur nominale, entièrement libérées.

2°) Les autres sous-titres et leurs numérotations dans cet article 6.2 sont modifiés en la forme comme suit :

Le titre « 6.2.1. Apports en nature réalisés par l’assemblée générale extraordinaire mixte du 25.03.2016 » est modifié et devient : « 6.2.1. Apports en nature de titres de la société Incentive Office réalisés par l’assemblée générale extraordinaire mixte du 25.03.2016 ».

Le titre « 6.2.1.1 Titres de la société Incentive Office » est supprimé.

Le titre « 6.2.1.2. Titres de la société Audience + » est modifié et devient : « 6.2.2. Apports en nature de titres de la société Audience + réalisés par l’assemblée générale extraordinaire mixte du 30.03.2017 ».

Le titre « 6.2.1.3. Titres de la société Loyaltic Oy» est modifié et devient : « 6.2.3. Apports en nature de titres de la société Loyaltic Oy réalisés par l’assemblée générale extraordinaire mixte du 30.03.2017 ».

3°) L’article 6.3 « Capital social » est modifié comme suit :

« 6 .3. Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 5 479 260 €. Il est réparti en 5 479 260 actions de 1 € de nominal chacune, de même catégorie et intégralement libérées. Il peut être augmenté, réduit, amorti ou divisé en application des décisions des actionnaires dans les conditions légales. »

CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales). — Dans le cadre de l’opération d’apport des titres Adsvisers réalisée par les résolutions 1 à 4 ci-avant, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président de la Société pour signer tous les actes connexes et complémentaires et réaliser ou faire réaliser la mise à jour des registres sociaux.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.