PREMIÈRE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui font ressortir une perte de 164 762 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale constate qu’il n’a pas été comptabilisé de dépenses ou charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

DEUXIÈME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
approuve les propositions du Conseil d’administration concernant l’affectation du résultat et décide en conséquence d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui s’élève à 164 762 euros en totalité au compte report à nouveau, lequel serait porté de – 5 939 511 euros à – 6 104 273 euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

TROISIÈME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui font ressortir une perte de 251 586 euros, dont part du groupe 113 174 euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve, conformément à ces articles, les conventions et engagements présentés dans ce rapport conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et prend acte des informations relatives aux conventions et engagements réglementés antérieurement conclus et approuvés par l’Assemblée.

CINQUIÈME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur Général).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport.

SIXIÈME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans ce rapport.

SEPTIÈME RESOLUTION (Ratification de la cooptation par le Conseil d’Administration de la société Ambrosia Investments AM SàRL en qualité d’administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce et à l’article 15 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de :
Ambrosia Investments AM SàRL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 1 000 000 euros, ayant son siège social 70, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, représentée de manière permanente par Monsieur Adrien Tardy, né à Paris, le 11 janvier 1977, demeurant rue Jean-Jaquet 16, 1201 Genève, Suisse, en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société, en remplacement de Monsieur Jean Ringot, démissionnaire.
L’Assemblée générale prend acte que la cooptation de la société Ambrosia Investments AM SàRL a été décidée par le Conseil d’Administration du 26 juin 2017 et que la société Ambrosia Investments AM SàRL exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Nomination d’un nouvel administrateur indépendant (Madame Pascale Piquemal)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,


connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Pascale Piquemal, née le 17 avril 1973 à Aix-en-Provence, de nationalité française et demeurant au 33, allée des Grandes Fermes – 92420 Vaucresson, en qualité d’administrateur pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022,

prend acte du fait que Madame Pascale Piquemal a la qualité d’administrateur indépendant au sens du code Middlenext.

Madame Pascale Piquemal a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions qui lui sont conférées et ne faire l’objet d’aucun empêchement à l’exercice de celles-ci.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Ratification du transfert du siège social de la Société par le Conseil d’administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article 4 des statuts de la Société, ratifie le transfert de siège social de la Société du 20, avenue Didier Daurat – 31400 Toulouse à Immeuble Le Colombus, 4, rue Brindejonc des Moulinais, ZAC de la Grande Plaine – 31500 Toulouse ainsi que la modification statutaire qui en découle.

L’Assemblée générale prend acte que le transfert de siège social a été décidé par le Conseil d’administration du 28 août 2017 avec effet au 1er septembre 2017.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société notamment en vue de :

– remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

– conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

– annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la 11ème résolution ci-après ;

– assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens notamment, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 0,80 euro par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 678 837,92 euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

ONZIÈME RÉSOLUTION

Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 10ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste primes et réserves disponibles.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être décidées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Modification de l’article 4 des statuts – Siège social

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après en avoir délibéré,

prend acte, qu’aux termes des dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce dans sa nouvelle rédaction, le Conseil d’administration peut déplacer le siège social sur le territoire français sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire,

décide en conséquence de modifier les dispositions de l’article 4 des statuts fondées sur la rédaction antérieure de l’article L.225-36 du Code de commerce.


En conséquence, l’article 4 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 4. – SIÈGE SOCIAL.

Le siège social est fixé à Immeuble Le Colombus, 4, rue Brindejonc des Moulinais, ZAC de la Grande Plaine – 31500 Toulouse.

Il peut être transféré en tout autre lieu par décision du conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Lors d’un transfert décidé par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts et à procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d’indiquer que le transfert est soumis à la ratification visée ci-dessus ».

TREIZIÈME RESOLUTION (Pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la modification des statuts relative aux mises en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, à apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

QUATORZIÈME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités).
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la loi.