Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-135 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de (33 833 956) euros.

L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s’élevant à (119 888 000) euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
- constater que les comptes arrêtés au 31 mars 2017 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un résultat net de l’exercice de (33 833 956) euros,
- décider d’affecter ce résultat sur le compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (20 021 144) à (53 855 100) euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.

Exercice
Dividende par action
Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40%
Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40%
2013/2014
2014/2015
2015/2016
Aucun
Aucun
Aucun
Aucun
Aucun
Aucun
Aucun
Aucun
Aucun

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.

Sixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société.

A titre indicatif, sur la base du capital social au 31 mars 2017 composé de 40 977 509 actions et compte tenu des 19 311 actions auto-détenues à cette date par la Société, le nombre maximum d’actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 4 078 439 actions.
Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 d’euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :
- annulation d’actions afin de réduire le capital social en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ;
- animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;
- remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;
- conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne pourra excéder 5% de son capital.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société portant, dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la 10ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.

Septième résolution (Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du Directeur général délégué, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, telle que présentée dans ce rapport.

Huitième résolution (Nomination de Madame Coralie de Fontenay en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Coralie de Fontenay en qualité d’administrateur.
Ce mandat, d’une durée de 4 ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.

Neuvième résolution (Nomination de Lisa Leboff en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Lisa Leboff en qualité d’administrateur.
Ce mandat, d’une durée de 4 ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Grégory Ouanhon en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Grégory Ouanhon en qualité d’administrateur, décidée par le Conseil d’administration en remplacement de Monsieur Mark Gao démissionnaire, pour la durée du mandat de Monsieur Mark Gao restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228 91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra excéder la somme de 4 000 000 d’euros, étant précisé que :
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

4. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger.

5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

6. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.
En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

7. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).

Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également :
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

8. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

9. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 11ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228 91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 d’euros, étant précisé que :
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

6. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 14ème résolution ci-dessous :
- le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

7. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.

8. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).

Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également :
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

9. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

10. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 12ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228 91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond commun fixé à la 12ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

6. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 14ème résolution ci-dessous :
- le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

7. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).
Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également :
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

8. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

9. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 13ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 12ème et 13ème résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes :
- Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 % ;
- Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus.

2. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel fixé à la 12ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous.

3. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 14ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale).

2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global prévu à la 17ème résolution ci-dessous.

3. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 15ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe EuropaCorp.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution.

3. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation.

4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

5. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

6. Autorise le Conseil d’administration, à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires.

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités qui pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre ;
- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital.

8. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 16ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.

Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de 5 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 11ème à 16ème résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que :
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
- le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 11ème résolution est de 4 000 000 d’euros ;
- le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 12ème et 13ème résolutions est de 4 000 000 d’euros ;
- le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 16ème résolution est de 2% du capital social.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 d’euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres apportés en échange à la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation.

4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ;
- prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;
- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

5. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 18ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Prend acte que le montant nominal d’augmentation de capital résultant de la présente délégation ne pourra pas excéder, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, 10% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome.

3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation.

4. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :
- statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ;
- déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ;
- prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve aux dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;
- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

5. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 19ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit.

4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

5. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante.

6. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate ou à terme, qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder :
- en cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 18ème résolution, sur lequel il s’imputera ;
- hors cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 19ème résolution, sur lequel il s’imputera.

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :
- modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation postérieurement à leur émission ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’une durée au maximum de 10 années à compter de leur attribution donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi.

2. Décide que les options consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant 5% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution des options, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des bénéficiaires d’options en application de l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce.

3. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options.

4. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de :
- déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat) ;
- fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ;
- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
- assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera ;
- ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

5. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 21ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions à émettre ou existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

2. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution gratuite d’actions, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, telles que visées à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

3. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :
- qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; ou
- qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;
étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans le premier cas allonger la période d’acquisition et de conservation et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.

4. Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la Sécurité Sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale.

5. Autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.

6. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription et que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ;
- inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;
- nen cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.

8. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 22ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.

Vingtième-troisième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, ses pouvoirs pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 3 000 000 d’euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

3. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;
- décider, le cas échéant, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la réglementation applicable ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

4. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 23ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une période de 24 mois, à :
- annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions de la Société acquises à la suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation consentie par l’Assemblée générale en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ;
- réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

2. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de :
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
- effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.

3. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 24ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes les formalités légales et de publicités relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.