Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L.225-37 et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice une perte nette de trente-neuf millions quatre cents dix mille cent quinze euros (39 410 115 €).

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’est élevé à trente-deux mille neuf cent cinquante-deux euros (32 952 €) pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que le montant de l’impôt correspondant s’élevant à zéro euro (0 €).

Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice un bénéfice consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère de six millions trente-trois mille deux cent quatre-vingt-treize euros (6 033 293 €).

Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de procéder à l’affectation de la perte de l’exercice qui s’élève à trente-neuf millions quatre cent dix mille cent quinze euros (39 410 115 €) au compte de report à nouveau. En conséquence, il ne sera pas distribué de dividendes en 2017 sur les résultats de l’exercice 2016.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2014
0,00 €

-
2015
0,00 €

-
2016
0,00 €

-

Quatrième résolution – (Prise de connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation desdits conventions et engagements) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution – (Approbation d’engagements pris au bénéfice de Madame Yannick Assouad conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les engagements qui y sont décrits pris au bénéfice de Madame Yannick Assouad en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce.

Sixième résolution – (Approbation d’engagements pris au bénéfice de Monsieur Pierre Gadonneix conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les engagements qui y sont décrits pris au bénéfice de Monsieur Pierre Gadonneix en cas de cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce.

Septième –– (Ratification de la cooptation de Madame Yannick Assouad en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 10 novembre 2016, de Madame Yannick ASSOUAD en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Frédéric MICHELLAND, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution – (Ratification de la cooptation de Madame Nathalie Stubler en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 20 janvier 2017, de Madame Nathalie STUBLER en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Francis NISS, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution – (Ratification de la cooptation de Madame Chantal Genermont en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 19 mai 2017, de Madame Chantal GENERMONT en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Josiah ROTENBERG, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution – (Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes de Grant Thornton) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de six exercices le mandat de Grant Thornton (29, rue du Pont – CS 20070 – 92578 Neuilly-sur-Seine Cedex), Commissaire aux Comptes titulaire, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Grant Thornton a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

L’Assemblée Générale décide par ailleurs de ne pas renouveler le mandat de l’Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC (3, rue Léon Jost – 75017 Paris), Commissaire aux Comptes suppléant, qui arrive à terme à l’issue de la présente Assemblée Générale, conformément aux nouvelles dispositions de l’article L. 823-1 I du Code de commerce.

Onzième résolution – (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce figurant à la section 6.2.1 du Document de Référence 2016 établi par la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général en raison de son mandat.

Douzième résolution – (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce figurant à la section 6.2.1 du Document de Référence 2016 établi par la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil d’Administration en raison de son mandat.

Treizième résolution – (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que toutes autres dispositions législatives et/ou réglementaires qui viendraient à être applicables :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

- l’annulation des actions de la Société dans le cadre d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;
- la conservation et la remise ultérieure d’actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
- la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
- la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions, (ii) de plans d’attributions gratuites d’actions, (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, et/ou (iv) d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- l’animation du marché des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

et, plus généralement, réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué ;

2. décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur, hors frais d’acquisition, à sept euros (7 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) par action de la Société, d’une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune, et que le montant maximum consacré à ces achats ne pourra être supérieur à quarante-neuf millions quatre cent cinquante-quatre mille six cent sept euros (49 454 607 €). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

3. décide que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder sept virgule cinq pour cent (7,5 %) du nombre total des actions composant le capital social de la Société (et cinq pour cent (5 %) pour les actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, sept millions soixante-quatre mille neuf cent quarante-quatre (7.064.944) actions de la Société à la date du 31 mars 2017, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale.

4. précise que l’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d’autres instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce. Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les conditions et les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution ;

6. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Quatorzième résolution – (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Quinzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;

2. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des valeurs mobilières donnant accès (i) à des actions nouvelles de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou (ii) à des actions nouvelles de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ;

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de soixante millions d’euros (60 000 000 €), étant précisé que :

- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-après ;

4. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de cent millions d’euros (100 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-après ;

5. décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société, qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

6. prend acte du fait que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires de la Société et dans la limite de leurs demandes ;

7. prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

8. prend acte que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des actions nouvelles ou des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
- offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions nouvelles ou des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

9. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

10. indique que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ;

11. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :

- décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
- modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
- et, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;

12. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Seizième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;

2. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des valeurs mobilières donnant accès (i) à des actions nouvelles de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou (ii) à des actions nouvelles de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois la faculté au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

4. décide que les actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des actions et/ou toutes valeurs mobilières et/ou autres titres financiers qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « Triangular Merger » ou d’un « Scheme of Arrangement » de type anglo-saxon) répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

5. prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. délègue également au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à la suite de l’émission, (i) par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou (ii) par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, étant précisé que la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou aux valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de dix-huit millions d’euros (18 000 000 €), étant précisé que :

- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-après ;

8. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de trente millions d’euros (30 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-après ;

9. décide que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières, à des placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidés en vertu de la 17ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

10. prend acte que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la Société, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des actions nouvelles ou des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

11. décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 18ème résolution ci-après (et hors émissions décidées dans le cadre de l’article L.225-148 du Code de commerce) :

- le prix d’émission des actions nouvelles émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission, soit 95 % de la moyenne des trois (3) derniers jours de bourse à la date de la présente Assemblée Générale ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ;

12. indique que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ;

13. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :

- décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions nouvelles et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
- modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce : fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix prévues au paragraphe 11 ci-avant de la présente résolution ne trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
- et, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;

14. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-septième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre de placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre de placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;

2. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre de placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des valeurs mobilières donnant accès (i) à des actions nouvelles de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou (ii) à des actions nouvelles de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ;

4. prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. délègue également au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre de placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à la suite de l’émission, (i) par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou (ii) par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, étant précisé que la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de dix-huit millions d’euros (18 000 000 €), étant précisé que :

- conformément à la loi, l’émission d’actions nouvelles réalisée dans le cadre de placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
- ce montant s’imputera sur (i) sur le plafond individuel prévu à la 16ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-après ;

7. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de trente millions d’euros (30 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel prévu à la 16ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-après ;

8. décide que les placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décidés en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la 16ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

9. prend acte que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la Société, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

10. décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 18ème résolution ci-après :

- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission, soit 95 % de la moyenne des trois (3) derniers jours de bourse à la date de la présente Assemblée Générale ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ;

11. indique que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ;

12. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :

- décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
- modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
- sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
- et, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;

13. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution – (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée Générale en cas d’émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les 16ème et 17ème résolutions ci-avant en cas d’émissions d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public et/ou dans le cadre de placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, et à déterminer le prix d’émission dans les conditions suivantes :

- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal 80 % de la moyenne des trois (3) derniers jours de bourse précédant la date de la décision d’émission ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ;

2. indique que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social par an, étant précisé que :

- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
- ce montant s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à la 16ème ou 17ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-après ;

3. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à la 16ème ou 17ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-après ;

4. indique que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de l’autorisation consentie aux termes de la présente résolution ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution ;

6. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-neuvième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’augmenter le nombre d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu des 15ème, 16ème ou 17ème résolutions ci-avant, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation et les pratiques de marché applicables au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours calendaires suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale prévu à la 15ème, 16ème ou 17ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-après ;

3. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale prévu à la 15ème, 16ème ou 17ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-après ;

4. indique que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution ;

6. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingtième résolution – (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à un montant de soixante millions d’euros (60 000 000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au Conseil d’Administration par les 15ème à 19ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que :

- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
- le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu de la 15ème résolution et, le cas échéant, de la 19ème résolution est de soixante millions d’euros (60 000 000 €) ;
- le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu des 16ème et 17ème résolutions et, le cas échéant, des 18ème et 19ème résolutions est de dix-huit millions d’euros (18 000 000 €).

Il est précisé que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au Conseil d’Administration par les 15ème à 19ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder la somme de cent millions d’euros (100 000 000 €), étant précisé que :

- le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu de la 15ème résolution et, le cas échéant, de la 19ème résolution est de cent millions d’euros (100 000 000 €) ;
- le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu des 16ème et 17ème résolutions et, le cas échéant, des 18ème et 19ème résolutions est de trente millions d’euros (30 000 000 €).

Enfin, l’Assemblée Générale décide que les augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’Administration par les 21ème, 22ème et 23ème résolutions ci-après sont soumises au plafond individuel et autonome prévu par chacune de ces résolutions.

Vingt-et-unième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme de création et d’attribution gratuite d’actions nouvelles et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quarante millions d’euros (40 000 000 €), étant précisé que :

- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
- il s’agit d’un plafond individuel et autonome ;

3. indique que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ;

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;
- décider, en cas d’actions à émettre, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;
- procéder, le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
- et, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;

5. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-deuxième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d’apports en nature de titres consentis au profit de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce, des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. prend acte que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société, étant précisé que :

- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
- il s’agit d’un plafond individuel et autonome ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des titulaires d’actions et/ou de valeurs mobilières faisant l’objet des apports en nature susvisés ;

4. prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. indique que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :

- décider d’augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
- arrêter la liste des actions et/ou des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ;
- déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature ;
- modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
- et, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;

7. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-troisième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers, d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission réservée d’actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit des salariés adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1. ci-avant ;

3. prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un virgule huit pour cent (1,8 %) du capital social de la Société à la date de la décision d’émission du Conseil d’Administration, étant précisé que :

- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
- il s’agit d’un plafond individuel et autonome ;

5. précise que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à savoir que le prix d’émission ne pourra être :

- ni inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché règlementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription ;
- ni supérieur de plus de vingt pour cent (20 %) à cette moyenne ;

étant toutefois précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ;

6. autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires ;

7. précise que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ;

8. indique que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ;

9. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :

- arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1. ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
- décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions et/ou des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;
- fixer le montant de la ou des augmentations de capital, dans la limite du plafond autorisé, qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, le prix d’émission, les modalités de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
- et, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;

10. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-quatrième résolution – (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder à tout moment et sans autre formalité à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que la limite de dix pour cent (10 %) susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;

3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :

- arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
- effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’AMF ;
- et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital.

4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-cinquième résolution – (Modification de l’article 4 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec la nouvelle rédaction de l’article L.225-36 du Code de commerce.

L’article 4 est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège de la société est à TOULOUSE (Haute-Garonne) : 135 rue de Périole.

Il peut être transféré sur le territoire français par une simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. »

Vingt-sixième résolution – (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.