Première résolution

Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 10 juillet 2008, nommé à titre provisoire en qualité d’administrateur Monsieur Eric CASTALDI en remplacement de la société APAX PARTNERS, administrateur démissionnaire, représentée par Monsieur Laurent GANEM, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière,

ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Eric CASTALDI en qualité d’administrateur.

Deuxième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

conformément aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du code de commerce,

autorise le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, soit un maximum de 1.014.305 actions,

décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 11 euros, hors frais et commissions, représentant un montant total maximum de 11.157.355 euros,

précise que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le respect de la réglementation applicable,

précise que les actions rachetées en vertu de la présente autorisation pourront être annulées dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, dans les conditions prévues par la troisième résolution ci-après, sous la condition suspensive de l’adoption du décret en Conseil d’Etat mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225-209-1 du code de commerce,

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation applicable et notamment des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier ou produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes compétents et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Troisième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la deuxième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

sous la condition suspensive de l’adoption du décret en Conseil d’Etat mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225-209-1 du code de commerce,

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Quatrième résolution

Modification des termes des bons de souscription d’actions émis par le conseil d’administration du 17 décembre 2007.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers,

sous la condition suspensive de l’approbation des termes de la présente résolution par l’assemblée générale des titulaires des bons de souscription d’actions émis par le conseil d’administration du 17 décembre 2007 (ci-après dénommés les « BSA »),

décide de modifier les termes des BSA ainsi qu’il suit :

1. la durée des BSA est ramenée du 20 juin 2009 au 30 avril 2009, étant précisé que les BSA qui n’auraient pas été exercés au plus tard le 30 avril 2009 à minuit seront automatiquement caducs de plein droit et perdront donc toute valeur,

2. le prix de souscription de chacune des 3 actions résultant de l’exercice d’un BSA, initialement fixé à 10,50 euros, est ramené à 3 euros,

décide que les autres termes et conditions des BSA définis par le conseil d’administration lors de sa séance du 17 décembre 2007 demeurent inchangés.

Cinquième résolution

Reformulation de l’objet social de la Société et modification corrélative de l’article 3 des statuts

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de reformuler l’objet social de la Société afin que celui-ci soit plus explicite et

décide en conséquence que l’article 3 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« Article 3 ~ OBJET SOCIAL

La société a pour objets tant en France qu’à l’étranger :

la recherche fondamentale et appliquée en biologie et santé humaines, animales ou végétales, ou en microbiologie bactérienne, virale ou fongique,
l’industrialisation de technologies ou de procédés biologiques, chimiques ou pharmaceutiques,
le développement, la production, le marketing et la commercialisation de produits biologiques, chimiques ou pharmaceutiques,
le développement, la production, le marketing et la commercialisation de services scientifiques, informatiques, documentaires ou réglementaires,
le conseil, le support et la communication scientifiques ou techniques,
l’hébergement de sociétés extérieures ayant un ou plusieurs objets similaires ou connexes et leur soutien logistique,
la sous-traitance de travaux, études, productions et commercialisations de produits ou services pour des sociétés extérieures ayant un ou plusieurs objets similaires ou connexes,
le dépôt, l’enregistrement, le maintien, l’exploitation, l’acquisition, la cession et l’aide à la négociation de titres de propriété intellectuelle (brevets, marques, modèles) ou de titres d’exploitation (licences, autorisation de mise sur le marché et en général tout accord officiel ou entre tiers de nature similaire),

pour tous les domaines ayant trait aux sciences de la vie au sens large et en particulier aux secteurs industriels suivants :

biotechnologie
bioinformatique,
chimie thérapeutique,
pharmacie, et en particulier tout ce qui a trait à la découverte, au développement, à l’enregistrement et à la commercialisation de médicaments thérapeutiques ou préventifs, ou d’outils biologiques d’aide au diagnostic,
cosmétologie,
agronomie,
nutrition et alimentation,
environnement,
développement durable.

Elle pourra à cet effet :

- participer par voie de création de sociétés nouvelles, de filiales, de fusion, d’apport, de participation, de souscription d’actions, de parts, de titres ou d’obligations ou de quelque autre manière que ce soit dans toute entreprise ou société ayant un ou plusieurs objets similaires ou connexes, et

- généralement, toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l’un ou plusieurs des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. »