Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir une perte nette de 532 967,21 €.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter au

compte « autres réserves » s’élevant à
55 310 294,62 €
la perte de l’exercice s’élevant à
(532 967,21 €)

———————
qui s’élèvera, après cette affectation, à
54 777 327,41 €

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide la distribution d’un dividende, par prélèvement sur le poste « autres réserves », de 0,22 € par action, représentant pour les 3 355 677 actions composant le capital à ce jour, un montant total de 738 248,94 €.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, le dividende de 0,22 € ouvrira droit, pour les personnes physiques domiciliées en France, à un abattement de 40 %. Le dividende sera assujetti à un prélèvement forfaitaire et obligatoire de 21 % sur le montant brut ainsi qu’aux prélèvements sociaux en vigueur.

Ce dividende sera payé à compter du 6 juillet 2017 à la Lyonnaise de Banque.

Les actions SABETON détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « autres réserves ».


Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes versés par la société au cours
des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende
Taux de réfaction
2013
0,22 €
40 %
2014
0,22 €
40 %
2015
0,22 €
40 %

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir un bénéfice consolidé part du groupe de 1 444 505 €.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, prend acte qu’il n’existe aucune convention en application de cet article.

Sixième résolutions. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance déclare approuver la politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, renouvelle, pour autant que besoin, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc CHAPOUTHIER pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, renouvelle, pour autant que de besoin, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Aline COLLIN pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, renouvelle, pour autant que de besoin, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine COLLONGE pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, renouvelle, pour autant que de besoin, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Laurent DELTOUR pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, renouvelle, pour autant que de besoin, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Claude GROS pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, renouvelle, pour autant que de besoin, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Françoise VIAL-BROCCO pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Directoire, décide de mettre en conformité l’objet social de la société avec son activité actuelle à compter de ce jour et de modifier en conséquence l’article 2 (objet) des statuts qui sera désormais libellé de la façon suivante :

« Article 2 – Objet

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

– la fabrication, sous toutes formes, soit directement soit à travers ses filiales, de produits alimentaires, en particulier ravioles, pâtes fraîches, pâtes farcies, quenelles et plus généralement, de pâtes alimentaires, produits dérivés et conserves, de tous plats préparés et cuisinés frais et surgelés ; la commercialisation en gros et en détail de ces produits ainsi que la vente ambulante (notamment halles, foires et food trucks) et la dégustation ;

– toutes prestations de services liées à la fabrication de produits alimentaires, leur conservation, leur conditionnement, leur présentation, leur distribution et leur transport ;

– l’acquisition, l’exploitation, la cession, l’apport de tous brevets, marques, licences, procédés, la concession de toutes licences ;

– la prise de toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et affaires, quel qu’en soit l’objet ;

– la création, l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion et l’exploitation de tous établissements industriels ou commerciaux, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers ;

– toutes prestations de services et de conseils en matière d’administration, management, ressources humaines, informatique, communication, finance, juridique, marketing et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;

et généralement, toutes opérations, directes ou indirectes, pour son compte ou celui de tiers, qu’elles soient industrielles, commerciales, financières, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine social. »

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Directoire, après avoir pris acte de la date d’expiration de la durée de la société fixée initialement au vingt-six décembre deux mille vingt-neuf, décide de proroger cette dernière pour une durée qui prendra fin le vingt-huit juin deux mille cent seize.

L’Assemblée Générale décide de modifier en conséquence l’article 5 (Durée) des statuts qui sera dorénavant libellé comme suit :

« Article 5 – Durée

La société prendra fin le vingt-huit juin deux mille cent seize, sauf dissolution anticipée ou prorogation de sa durée. »

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-17 et suivants du Code de commerce, de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d’Administration.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale constate que les fonctions des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire prennent fin à compter de la présente Assemblée Générale.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, adopte, article par article puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la société, dont un exemplaire sera annexé au procès-verbal.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Directoire, décide, à compter du 1er juillet 2017, de transférer le siège social de la société au 59, chemin du Moulin Carron à Dardilly (69570).

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Directoire, décide, en conséquence de l’adoption de la résolution précédente, de modifier, à compter du 1er juillet 2017, l’article 4 (siège) des statuts de la société qui sera libellé ainsi qu’il suit :

Article 4 – Siège

Le siège social est établi à DARDILLY (69570) – 59, chemin du Moulin Carron.

Il pourra être transféré en tout autre lieu, soit par décision du Conseil d’Administration, lequel est habilité à modifier les statuts en conséquence, soumise à ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, soit en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire.

Dix-neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte que les autorisations données au Directoire dans le cadre de l’Assemblée Générale du 21 juin 2016, à savoir dans la dix-septième résolution concernant l’annulation des actions propres détenues par la société et dans la dix-neuvième résolution concernant l’attribution de 100 000 actions gratuites au profit des salariés et des mandataires sociaux du groupe, bénéficient au Conseil d’Administration et sont réitérées, en tant que de besoin, au profit de ce dernier pour leur durée restant à courir.

Vingtième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de donner compétence au Conseil d’Administration pour apporter les modifications nécessaires aux statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Vingt-et-unième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, Monsieur Guillaume BLANLOEIL, pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Vingt-deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, Monsieur Marc CHAPOUTHIER, pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Vingt-troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, Madame Aline COLLIN, pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Vingt-quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, Madame Martine COLLONGE, pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Vingt-cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, Monsieur Laurent DELTOUR, pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Vingt-sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, Madame Marie-Christine GROS-FAVROT, pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Vingt-septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, Monsieur Claude GROS, pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Vingt-huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, Madame Françoise VIAL BROCO, pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Vingt-neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, confirme dans leurs fonctions le cabinet MAZARS et le cabinet DFP AUDIT, en qualité de Commissaires aux comptes titulaires, et Messieurs Frédéric MAUREL et Bruno MORTAMET, en qualité de Commissaires aux comptes suppléants, pour la durée de leur mandat restant à courir qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Trentième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes afin effectuer toutes formalités nécessaires.

Trente-et-unième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide de fixer à 58 000 euros le montant global des jetons de présence versés aux Administrateurs pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à décision contraire.

Trente-deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Directoire ou le Conseil d’Administration, avec la faculté de subdélégation à procéder à l’achat par la société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital de la société.


Les actions pourront être achetées, sur décision du Directoire ou du Conseil d’Administration, par ordre de priorité décroissant, en vue de :

– leur attribution ou cession aux salariés ou dirigeants de la société ou du groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise,

– l’annulation partielle ou totale des actions, dans les conditions fixées par la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2016,

– l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire ou le Conseil d’Administration à se prévaloir, lorsque les conditions sont réunies, des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 permettant aux émetteurs, dont le marché des titres est très peu liquide, d’acheter jusqu’à 50 % du volume quotidien moyen.


L’Assemblée Générale décide que :

– le prix maximum d’achat sera de 20 € par action,

– le montant maximal des fonds que la société pourra consacrer à l’opération est de 5,7 Millions d’euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, y compris par achats ou cessions de blocs de titres, à tout moment, y compris en période d’offre publique, par applications hors marché et par utilisation de produits dérivés, la part réalisée par achats de blocs de titres, par applications hors marché ou par utilisation de produits dérivés pouvant atteindre l’intégralité du programme.

Le Directoire ou le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires, dans son rapport à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d’Administration pour exécuter les décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois.