Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos Le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration et (ii) du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2016, tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires d’un montant de 19 532 329 euros et une perte d’un montant de 21 481 965 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration et aux commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui s’élève à 21 481 965 euros, au compte de report à nouveau.

L’Assemblée Générale précise, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices sociaux.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et (ii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016, tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires d’un montant de 60 262 916 euros et une perte d’un montant de 887 656 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes s’agissant notamment des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve les conventions conclues et autorisées par le Conseil d’administration telles que visées dans le rapport des commissaires aux comptes.
Les personnes intéressées auxdites conventions ne pourront pas prendre part au vote de cette résolution. Leurs actions seront donc exclues du calcul de la majorité.

Cinquième résolution (Renouvellement de mandat de Finexsi-Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire et nomination de Monsieur Olivier COURAU en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant). — Il est rappelé que le mandat de :

(i) FINEXSI-AUDIT, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, et
(ii) FINEXSI-EXPERT & CONSEIL FINANCIER en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant,

prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de :

(i) reconduire FINEXSI-AUDIT en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, et
(ii) nommer Monsieur Olivier COURAU demeurant au 14 rue de Bassano à Paris (75116), en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de FINEXSI-EXPERT & CONSEIL FINANCIER.

pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui approuvera les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Les commissaires aux comptes nommés aux termes des présentes ont accepté par lettre séparée les présentes fonctions et confirmé qu’il n’y avait aucune incompatibilité ni aucun empêchement faisant obstacle à leur nomination.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes législatifs et réglementaires. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment :

(i) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;

(ii) de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, et (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-l et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

(iii) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

(iv) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation applicable ;

(v) d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

(vi) de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la septième résolution ci-après.

La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d’options d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 2 euros (hors frais) par action.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’administration indiquera, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social constaté au moment de la décision d’annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois ;

— à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

— à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;

— à constater la réalisation de la ou des opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu’à modifier en conséquence les statuts de la Société, et accomplir toutes formalités.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.