Résolution n° 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, et connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes annuels tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font état de dépenses visées à l’article 39-4 du Code général des impôts engagés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 se composant de 111 696 euros de jetons de présence et de 17 273 euros d’amortissements excédentaires sur les véhicules de tourisme.

L’Assemblée générale constate de même que lesdits comptes ne font pas état de frais généraux visés par l’article 39-5 du Code général des impôts.

Résolution n° 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, et connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution n° 3 (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, et connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’affecter au compte « Report à Nouveau » le résultat net positif de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à 13 071 005 euros. Après affectation de ce résultat, le compte « Report à Nouveau » représentera une perte de 97 946 630 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Résolution n° 4 (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées conformément à l’article L.225-88 du Code de commerce.

Résolution n°5 (Convention réglementée – Indemnité de non-concurrence de Mondher Mahjoubi). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’engagement règlementé visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Mondher Mahjoubi en cas de cessation de ses fonctions de Président du Directoire, au titre de son engagement de non-concurrence, approuve ledit rapport et l’engagement qui y est visé.

Résolution n° 6 (Renouvellement d’Hervé Brailly en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que la mission de membre du Conseil de surveillance d’Hervé Brailly vient à expiration ce jour, après en avoir délibéré, renouvelle la mission de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de :

Monsieur Hervé Brailly
Demeurant : 12, boulevard Aristide Barthe, 13008 Marseille

Monsieur Hervé Brailly a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 7 (Renouvellement de Gilles Brisson en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que la mission de membre du Conseil de surveillance de Gilles Brisson vient à expiration ce jour, après en avoir délibéré, renouvelle la mission de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de :

Monsieur Gilles Brisson
Demeurant : 11, rue de la Chrétienté, 92330 Sceaux

Monsieur Gilles Brisson a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 8 (Renouvellement d’Irina Staatz Granzer en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que la mission de membre du Conseil de surveillance d’Irina Staatz Granzer vient à expiration ce jour, après en avoir délibéré, renouvelle la mission de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de :

Madame Irina Staatz Granzer
Demeurant : Zielstattstrasse 44 D 81379 Munich (Allemagne)

Madame Irina Staatz Granzer a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 9 (Renouvellement de Novo Nordisk A/S en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que la mission de membre du Conseil de surveillance de Novo Nordisk A/S vient à expiration ce jour, après en avoir délibéré, renouvelle la mission de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de :

Novo Nordisk A/S
Société de droit danois, dont le siège social est situé Novo Allé, 2880 Bagsvaerd, Denmark

Novo Nordisk A/S a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 10 (Renouvellement de Véronique Chabernaud en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que la mission de membre du Conseil de surveillance de Véronique Chabernaud vient à expiration ce jour, après en avoir délibéré, renouvelle la mission de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de :

Véronique Chabernaud
Demeurant : 10, Allée Maryse Hilsz, 94550 Chevilly-Larue

Véronique Charbenaud a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 11 (Renouvellement de Patrick Langlois en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que la mission de membre du Conseil de surveillance de Patrick Langlois vient à expiration ce jour, après en avoir délibéré, renouvelle la mission de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de :

Monsieur Patrick Langlois
Demeurant : 6, avenue Frédéric Le Play, 75007 Paris

Monsieur Patrick Langlois a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 12 (Nomination de Bpifrance Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, nomme en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de :

Bpifrance Participations
Siège social : 27/31, avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort Cedex

BPIfrance Participations a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 13 (Nomination de Jean Charles Soria en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, nomme en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de :

Monsieur Jean Charles Soria
Demeurant : 17, avenue du Bouton d’Or, 91430 Igny

Monsieur Jean Charles Soria a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 14 (Nomination de Monsieur Olivier Martinez en qualité de censeur du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblée générales ordinaires, après en avoir délibéré, nomme en qualité de censeur pour une durée d’une année prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :

Monsieur Olivier Martinez
Demeurant : 4, rue Turgot, 75009 Paris

Monsieur Martinez a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 15 (Détermination des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’allouer, à titre de jetons de présence, aux membres du Conseil de surveillance, un montant global maximal pour l’exercice 2017 de 200 000 euros.

L’Assemblée générale donne pouvoir au Conseil de surveillance de répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.

Résolution n° 16 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au Président du Directoire, tels que détaillés dans le rapport sur les rémunérations joint au rapport mentionné aux article L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Résolution n° 17 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leurs mandats aux membres du Directoire, tels que détaillés dans le rapport sur les rémunérations joint au rapport mentionné aux article L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Résolution n° 18 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au Président du Conseil de Surveillance, tels que détaillés dans le rapport sur les rémunérations joint au rapport mentionné aux article L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Résolution n° 19 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leurs mandats aux membres du Conseil de surveillance, tels que détaillés dans le rapport sur les rémunérations joint au rapport mentionné aux article L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Résolution n° 20 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Hervé Brailly, Président du Directoire jusqu’au 29 décembre 2016). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Hervé Brailly, Président du Directoire jusqu’au 29 décembre 2016, tels que figurant dans le rapport sur les rémunérations joint au rapport mentionné aux article L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce et dans le document de référence.

Résolution n° 21 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Mondher Mahjoubi, Président du Directoire à compter du 30 décembre 2016). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Mondher Mahjoubi, Président du Directoire à compter du 30 décembre 2016, tels que figurant dans le rapport sur les rémunérations joint au rapport mentionné aux article L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Résolution n° 22 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Catherine Moukheibir, membre du Directoire jusqu’au 29 décembre 2016). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Catherine Moukheibir, membre du Directoire jusqu’au 29 décembre 2016, tels que figurant dans le rapport sur les rémunérations joint au rapport mentionné aux article L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce et dans le document de référence.

Résolution n° 23 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Nicolai Wagtmann, membre du Directoire). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Nicolai Wagtmann, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport sur les rémunérations joint au rapport mentionné aux article L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce et dans le document de référence.

Résolution n° 24 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Yannis Morel, membre du Directoire). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Yannis Morel, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport sur les rémunérations joint au rapport mentionné aux article L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce et dans le document de référence.

Résolution n° 25 (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’Assemblée décide que :
— le prix maximal d’achat (hors frais) par action est fixé à 20,00 euros ; et
— le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 1 000 000 euros.

L’Assemblée délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à tous les actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
— les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :
(i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;
(ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
(iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
(iv) assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société ;
(v) annuler tout ou partie des titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la trente-troisième résolution ci-dessous ; et
(vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

L’Assemblée décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Directoire de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

En outre, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée confère également tous pouvoirs au Directoire, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation de rachat par la Société de ses propres actions. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2016 dans sa onzième résolution.

Résolution n° 26 (Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de nouveaux membres du Comité exécutif (salariés et/ou de mandataires sociaux) de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder au profit de membres du Comité exécutif (salariés et/ou mandataires sociaux) de la Société et de ses filiales consolidées éligibles en application des textes qui précèdent et qui seraient nouvellement nommés au Comité exécutif à compter de la date de la présente Assemblée, à une attribution gratuite de 50 000 actions ordinaires, existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune (les « Actions Gratuites »).

Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

(1) Augmentation de capital

Si toutes les Actions Gratuites sont attribuées et qu’il s’agit d’actions nouvelles, il en résultera une augmentation du capital social de 2 500 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

L’augmentation du capital social qui résultera de la création des Actions Gratuites se fera par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des bénéficiaires d’Actions Gratuites, à la partie desdites réserves.

(2) Période d’acquisition

Le Directoire fixera, lors de chaque attribution, une période d’acquisition d’une durée de trois ans, à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive. L’acquisition définitive des Actions Gratuites au terme de la période d’acquisition de trois ans devra être subordonnée à une condition de présence du/des bénéficiaire(s) au sein de la Société ou de ses filiales en qualité de salarié et/ou mandataire social et/ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance ou, le cas échéant, leur équivalent en droit étranger).

Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions Gratuites lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles.

(3) Délégation de pouvoirs au Directoire

L’Assemblée confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions Gratuites et notamment :
— déterminer les conditions d’éligibilité des nouveaux membres du Comité exécutif salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Gratuites attribuées à chacun d’eux ;
— établir le règlement du plan d’attribution des Actions Gratuites;
— fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions Gratuites ;
— en tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d’Actions Gratuites en application de toute disposition légale ou réglementaire ;
— constater la réalisation de l’augmentation de capital découlant d’une telle attribution à l’issue du délai d’attribution ou, selon le cas, en conséquence de la levée de toutes autres conditions subordonnant l’acquisition définitive des Actions Gratuites ;
— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Gratuites à émettre ; et
— faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour les autorisations accordées par l’Assemblée générale du 2 juin 2016 dans sa vingt-et-unième résolution.

Résolution n° 27 (Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de membres du Comité exécutif salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales au titre de leur rémunération variable annuelle). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder au profit de membres du Comité exécutif salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées éligibles en application des textes qui précèdent, à une attribution gratuite de 50 000 actions ordinaires, existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune (les « Actions Gratuites »), au titre de leur rémunération variable annuelle.

Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

(1) Augmentation de capital

Si toutes les Actions Gratuites sont attribuées et qu’il s’agit d’actions nouvelles, il en résultera une augmentation du capital social de 2 500 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

L’augmentation du capital social qui résultera de la création des Actions Gratuites se fera par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des bénéficiaires d’Actions Gratuites, à la partie desdites réserves.

(2) Périodes d’acquisition et de conservation

Le Directoire fixera, lors de chaque attribution, une période d’acquisition d’une durée égale à un an, à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, suivie d’une période d’obligation de conservation d’une durée d’un an qui court à compter de l’attribution définitive des Actions Gratuites. L’acquisition définitive des Actions Gratuites au terme de la période d’acquisition d’un minimum d’un an devra être subordonnée à (i) des conditions de performance qui auront été fixées par le Directoire et (ii) à une condition de présence du/des bénéficiaire(s) au sein de la Société ou de ses filiales en qualité de salarié et/ou mandataire social et/ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance ou, le cas échéant, leur équivalent en droit étranger).

Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions Gratuites lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles.

(3) Délégation de pouvoirs au Directoire

L’Assemblée confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions Gratuites et notamment :
— déterminer les conditions d’éligibilité des membres du Comité exécutif salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Gratuites attribuées à chacun d’eux ;
— établir le règlement du plan d’attribution des Actions Gratuites dont les conditions de performance subordonnant l’acquisition définitive des Actions Gratuites ;
— fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions Gratuites ;
— en tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d’Actions Gratuites en application de toute disposition légale ou réglementaire ;
— constater la réalisation de l’augmentation de capital découlant d’une telle attribution à l’issue du délai d’attribution ou, selon le cas, en conséquence de la levée de toutes autres conditions subordonnant l’acquisition définitive des Actions Gratuites ;
— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Gratuites à émettre ; et
— faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour les autorisations accordées par l’Assemblée générale du 2 juin 2016 dans sa vingt-et-unième résolution.

Résolution n° 28 (Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder au profit de membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales consolidées éligibles en application des textes qui précèdent, à une attribution gratuite de 200 000 actions ordinaires, existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune (les « Actions Gratuites »).

Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

(1) Augmentation de capital

Si toutes les Actions Gratuites sont attribuées et qu’il s’agit d’actions nouvelles, il en résultera une augmentation du capital social de 10 000 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

L’augmentation du capital social qui résultera de la création des Actions Gratuites se fera par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des bénéficiaires d’Actions Gratuites, à la partie desdites réserves.

(2) Périodes d’acquisition et de conservation

Le Directoire fixera, lors de chaque attribution, une période d’acquisition d’une durée égale à un an, à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, suivie d’une période d’obligation de conservation d’une durée d’un an qui court à compter de l’attribution définitive des Actions Gratuites. L’acquisition définitive des Actions Gratuites au terme de la période d’acquisition devra être subordonnée à une condition de présence du/des bénéficiaire(s) au sein de la Société ou de ses filiales en qualité de salarié et/ou mandataire social et/ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance ou, le cas échéant, leur équivalent en droit étranger).

Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions Gratuites lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles.

(3) Délégation de pouvoirs au Directoire

L’Assemblée confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions Gratuites et notamment :
— déterminer les conditions d’éligibilité des membres du personnel salarié de la Société ou de ses filiales, tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Gratuites attribuées à chacun d’eux ;
— établir le règlement du plan d’attribution des Actions Gratuites ;
— fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions Gratuites ;
— en tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d’Actions Gratuites en application de toute disposition légale ou réglementaire ;
— constater la réalisation de l’augmentation de capital découlant d’une telle attribution à l’issue du délai d’attribution ou, selon le cas, en conséquence de la levée de toutes autres conditions subordonnant l’acquisition définitive des Actions Gratuites ;
— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Gratuites à émettre ; et
— faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour les autorisations accordées par l’Assemblée générale du 2 juin 2016 dans sa vingt-deuxième résolution.

Résolution n° 29 (Modification des statuts en vue de l’introduction d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires dans les statuts de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, en application des dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce :

I. Décide, dans le cadre d’un plan d’intéressement à long terme destiné aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, d’introduire dans les statuts de la Société une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques seront les suivantes (les « Actions de Préférence 2017 ») :

a) l’émission d’Actions de Préférence 2017 ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

b) le nombre d’Actions de Préférence 2017 pouvant être attribuées est de 12 500;

c) l’admission des Actions de Préférence 2017 aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ne sera pas demandée ;

d) à compter de leur Acquisition Définitive (tel que définie ci-après) et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence 2017 disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires à raison d’un droit de vote par Action de Préférence 2017. A compté de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le nombre de droits de vote auquel chaque Action de Préférence 2017 donne droit devient égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2017 donne droit ;

e) les Actions de Préférence 2017 disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence 2017. Les titulaires d’Actions de Préférence 2017 sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions de Préférence 2017. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence 2017 ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents ;

f) les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence 2017 ayant le droit de vote ;

g) à compter de leur Acquisition Définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence 2017 bénéficient d’un dividende et donnent droit aux réserves. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence 2017 donne droit est égal au montant dû au titre d’une action ordinaire. A cet effet, les Actions de Préférence 2017 porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel elles sont définitivement acquises. A compté de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence 2017 donne droit devient égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2017 donne droit ;

h) en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence 2017 bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ;
i) les Actions de Préférence 2017 bénéficient du droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les actions ordinaires, à raison d’un droit préférentiel de souscription par Action de Préférence 2017 ;

j) en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires avant que les Actions de Préférence 2017 ne soient convertibles dans les conditions prévues au paragraphe n) ci-après, le nombre maximum d’actions ordinaires auquel les Actions de Préférence pourront donner droit par conversion sera ajusté pour tenir compte de cette opération conformément aux dispositions de l’article L.228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce ;

pour les besoins de cet ajustement, le Directoire calculera, au moment de fixer le nombre définitif d’actions ordinaires auquel chaque Action de Préférence 2017 donne droit, le ratio de conversion applicable en fonction du degré de réalisation de la Condition de Cours tel que cela est prévu au paragraphe n) ci-dessous, puis ajustera ce ratio pour toutes les opérations intervenues auparavant, conformément aux dispositions ci-dessus ;

chaque bénéficiaire sera informé des modalités pratiques de cet ajustement et de ses conséquences sur l’attribution d’actions ordinaires sur conversion des Actions de Préférence 2017 dont il ou elle a bénéficié ;

après que les Actions de Préférence 2017 sont devenues convertibles et que le Directoire a calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu paragraphe n) ci-dessous (tel que, le cas échéant, ajusté conformément au présent paragraphe), il ne sera procédé à aucun ajustement de ce ratio de conversion, les porteurs d’Actions de Préférence 2017 pouvant alors les convertir librement ;

k) la valeur nominale des Actions de Préférence 2017 est égale à la valeur nominale des actions ordinaires, soit 0,05 euro de valeur nominale ;

l) les Actions de Préférence 2017 seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence ;

m) les Actions de Préférence 2017 seront définitivement acquises (l’ « Acquisition Définitive ») par les bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de leur attribution par le Directoire et sous réserve de la présence de l’intéressé au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié ou de mandataire social ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance ou, le cas échéant, leur équivalent en droit étranger). La « Date d’Acquisition » est définie comme la fin de la période d’acquisition des Actions de Préférence.

Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence 2017 seront attribuées définitivement avant la Date d’Acquisition. En cas de décès du bénéficiaire, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce, les héritiers ou ayant-droits du bénéficiaire pourront, s’ils le souhaitent, demander l’Acquisition Définitive des Actions de Préférence 2017 à leur profit dans un délai de six mois à compter de la date du décès. En cas de retraite, les bénéficiaires conserveront leur droit à l’Acquisition Définitive des Actions de Préférence 2017 bien que n’étant plus liés par un contrat de travail.

n) les porteurs d’Actions de Préférence 2017 pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) de la Société selon les modalités suivantes :

1. Les Actions de Préférence 2017 deviennent convertibles en actions ordinaires nouvelles ou existantes au choix de la Société au terme de la période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de leur attribution par le Directoire mentionnée au paragraphe m) ci-dessus puis d’une période de conservation d’une durée de deux ans à compter de cette Acquisition Définitive (la « Période de Conservation ») dans les conditions prévues aux paragraphes 2 à 13 ci-après. La « Date d’Echéance de la Période de Conservation » est définie comme la fin de la Période de Conservation.

Par exception à ce qui précède, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard à la Date d’Echéance de la Période de Conservation telle que définie ci-dessus, les Actions de Préférence 2017 deviendront convertibles le plus tard (i) du premier anniversaire de l’Acquisition Définitive (si une telle offre intervient avant cet anniversaire et de manière à ce que la Période de Conservation dure au moins une année), ou (ii) de la date d’annonce des résultats définitifs d’une telle offre (si une telle offre intervient après cet anniversaire) (la « Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée »).

2. A compter du premier anniversaire de la Date d’Acquisition, les Actions de Préférence 2017 seront librement cessibles, au profit d’établissements de crédit dans le cadre d’une convention de nantissement.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 I alinéa 6 du Code de commerce, les Actions de Préférence 2017 seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou de leur équivalent en droit étranger), que l’invalidité intervienne avant ou après la Date d’Acquisition.

En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la Période de Conservation, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les Actions de Préférence 2017 dont ils auront demandé l’Acquisition Définitive deviendront librement cessibles.

3. Les Actions de Préférence 2017 ne pourront être converties que pendant une période de convertibilité de six années et six mois à compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation (la « Période de Convertibilité »), étant entendu, toutefois, qu’en cas d’offre publique d’achat ou d’échange dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard à la Date d’Echéance de la Période de Conservation, la Période de Convertibilité commencera à compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée et ce pour une durée telle qu’elle représente, avec la Période de Conservation, une durée totale de huit années et six mois à compter de la Date d’Acquisition.

4. Durant la Période de Convertibilité, chaque titulaire d’Actions de Préférence 2017 disposera du droit de convertir chacune de ses Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société). Le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion d’une Action de Préférence donnera droit sera égal à un nombre d’actions ordinaires déterminé en fonction de la réalisation d’une condition de cours (la « Condition de Cours »).

La réalisation de la Condition de Cours donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en un maximum de 100 actions ordinaires.

Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2017, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe j) ci-dessus.

5. La Condition de Cours permettant de calculer le ratio de conversion des Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires sera déterminé en fonction de la performance relative de l’action Innate Pharma.

Les termes « Cours Initial » signifient la moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris des soixante dernières séances de bourse précédant la présente Assemblée.

Les termes « Cours Final » signifient (i) la plus haute moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris sur une période de soixante séances de bourse consécutives, calculée à tout moment au cours des douze mois précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation, ou (ii) en cas d’offre publique d’achat ou d’échange dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard à la Date d’Echéance de la Période de Conservation, le prix auquel cette offre publique d’achat est réalisée (ou, dans le cas d’une offre publique d’échange exclusivement, le prix par transparence en appliquant le ratio d’échange au cours de clôture de l’action de l’initiateur de l’offre la veille de la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée).

a) Si le Cours Final est inférieur ou égal au Cours Initial, le ratio de conversion sera égal à 0 ;

b) Si le Cours Final est compris entre le Cours Initial et 30 euros, le ratio de conversion sera égal à :

100 x [(Cours Final – Cours Initial) / (30 – Cours Initial)], arrondi au nombre entier supérieur

c) Si le Cours Final est supérieur ou égal à 30 euros, le ratio de conversion sera égal à 100.

Toutefois, dans l’hypothèse où, entre la date de la présente Assemblée et la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée), un des Indices de Référence (tel que ce terme est défini ci-dessous) enregistrait une Variation Substantielle (tel que ce terme est défini ci-dessous), alors le Directoire de la Société aura la possibilité d’ajuster le Cours Initial et/ou le Cours Final de manière à neutraliser l’impact extérieur d’une telle Variation Substantielle. Le Directoire devra, dans cette hypothèse, nommer un cabinet d’expertise financière reconnu, avec la mission de l’assister dans la détermination de ces ajustements.

Les termes « Indices de Référence » signifient les indices boursiers SBF 120, CAC 40, Next Biotech et NBI (NASDAQ Biotechnology Index). Dans la mesure où l’un de ces indices viendrait à n’être plus disponible, le Directoire pourra déterminer un indice de remplacement.

Les termes « Variation Substantielle » signifient l’un ou l’autre des évènements suivants pour l’indice concerné :

la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur les soixante séances de bourse consécutives précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée) est inférieure ou égale à 90 % de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice sur la période de soixante séances de bourse consécutives précédant la date de la présente Assemblée ;

la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une période de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date de la présente Assemblée et la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée) est inférieure ou égale à 80% de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une autre période de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date de la présente Assemblée et la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée).

6. Le droit de convertir les Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires est conditionné à la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié ou de mandataire social ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance ou, le cas échéant, leur équivalent en droit étranger) à la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée). Dans l’hypothèse où cette condition ne serait plus remplie, la Société pourra procéder à tout moment au rachat des Actions de Préférence 2017 dans les conditions prévues au paragraphe 8 ci-dessous. Il est précisé que les dispositions du présent paragraphe ne s’appliquent pas lorsque la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées cesse en cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite.

7. La réalisation de la Condition de Cours sera constatée lors d’une réunion du Directoire le plus rapidement possible après la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée).

8. Les Actions de Préférence 2017 qui ne pourront pas être converties en actions ordinaires en fonction du degré de réalisation de la Condition de Cours ou en cas de non-respect de la condition de présence à la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée) et les Actions de Préférence 2017 pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Convertibilité, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale.

9. A l’issue de la Période de Convertibilité, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence 2017 non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues à l’article L.225-205 du Code de commerce.

10. Les actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence 2017 seront assimilées aux actions ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédant celui au cours duquel les Actions de Préférence 2017 seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires.

11. Le Directoire constatera la conversion des Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’actions ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence 2017 intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Président du Directoire dans les conditions fixées par la loi.

12. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée.

13. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence 2017 et des actions ordinaires nouvelles se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des bénéficiaires d’Actions de Préférence 2017, à la partie desdites réserves.

II. Décide que les porteurs des Actions de Préférence 2017 sont rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L.225-99 alinéa 2 et L.228-19 du Code de commerce) ;

III. Décide qu’à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence 2017, le capital social de la Société sera divisé en trois catégories d’actions, les actions ordinaires, les actions de préférence dont la création a été décidée par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2016 dans sa 23ème résolution et dont l’attribution a été autorisée dans ses 24ème et 25ème résolutions (dénommées « Actions de Préférence 2016 ») et les Actions de Préférence 2017 dont la création est prévue aux termes de la présente résolution (dénommées « Actions de Préférence 2017 ») ;

IV. Prend acte que la conversion des Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion ;

V. Décide d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des Actions de Préférence 2017 et ainsi de modifier, à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence 2017, les articles 6, 9, 10 et 12 comme suit :

– « ARTICLE 6 – Capital social »

Cet article est désormais rédigé comme suit:

« Le capital social est fixé à la somme de ] euros ([). Il est divisé en ] ([) actions ordinaires de zéro virgule zéro cinq (0,05) euro de valeur nominale chacune, de ] actions de préférence de zéro virgule zéro cinq (0,05) euro de valeur nominale chacune (ci-après dénommées les « Actions de Préférence 2016 ») et de [ actions de préférence de zéro virgule zéro cinq (0,05) euro de valeur nominale chacune (ci-après dénommées les « Actions de Préférence 2017 »), entièrement souscrites et libérées en numéraire de l’intégralité de leur montant. »

– « ARTICLE 9 – Forme des actions – Gestion des comptes titres »

Les premier et deuxième alinéas sont remplacés par les alinéas suivants :

« Les actions ordinaires sont nominatives ou, si la législation le permet, au porteur, selon le choix de l’actionnaire. Les Actions de Préférence 2016 entièrement libérées sont nominatives. Les Actions de Préférence 2017 entièrement libérées sont nominatives.

Les actions ordinaires, les Actions de Préférence 2016 et les Actions de Préférence 2017 donnent lieu à une inscription en compte individuels ouverts par la Société ou tout intermédiaire habilité, au nom de chaque actionnaire et tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires. »

– « ARTICLE 10 – Transmission des actions »

Cet article est désormais rédigé comme suit :

« Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte à compte.

Les actions ordinaires de numéraire sont librement négociables à compter de la réalisation de l’augmentation de capital. Les actions ordinaires d’apport sont librement négociables dès la réalisation de l’augmentation de capital, c’est-à-dire à la date de l’Assemblée ou de la réunion du Directoire, agissant sur délégation, ayant approuvé les apports, en cas d’apport en nature au cours de la vie sociale.

Le transfert de propriété résulte de leur inscription au compte de l’acheteur, à la date et dans les conditions définies par la loi et, le cas échéant, la réglementation applicable.

Sous réserve des dispositions prévues par la loi, les actions ordinaires sont librement cessibles. Les Actions de Préférence 2016 et les Actions de Préférence 2017 sont cessibles dans les conditions prévues à l’article 12 des statuts. »

– « ARTICLE 12 – Droits et obligations attachés aux actions »

Le premier paragraphe de cet article est désormais rédigé comme suit :

« Le capital de la Société est composé d’actions ordinaires, d’Actions de Préférence 2016 et d’Actions de Préférence 2017 »

Le Paragraphe I est désormais rédigé comme suit :

« I. Droits attachés aux actions ordinaires, aux Actions de Préférence 2016 et aux Actions de Préférence 2017

Sans préjudice des droits attachés aux Actions de Préférence 2016 et aux Actions de Préférence 2017, chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

En outre, chaque action ordinaire donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Les actions ordinaires, les Actions de Préférence 2016 et les Actions de Préférence 2017 (y compris les actions de la société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce.

Les actionnaires détenteurs d’actions ordinaires, d’Actions de Préférence 2016 et d’Actions de Préférence 2017 ne sont responsables que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

La propriété des actions ordinaires, des Actions de Préférence 2016 et des Actions de Préférence 2017 comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Les héritiers, créanciers, ayants droit, ou autres représentants d’un actionnaire détenteur d’actions ordinaires, d’Actions de Préférence 2016 ou d’Actions de Préférence 2017, ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions ordinaires, Actions de Préférence 2016 ou Actions de Préférence 2017 pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente de titres nécessaires.

Toutefois, la Société pourra, en cas d’échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division et de conversion obligatoire de titres aux porteur nominatifs, soit des distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit des distributions ou attributions de titres de capital gratuites, sur simple décision du Directoire, vendre les titres dont les ayants droit n’ont pas demandé la délivrance, à la condition d’avoir procédé, deux ans au moins à l’avance, aux formalités de publicité prévues par la réglementation.

A dater de cette vente, les titres anciens ou les anciens droits aux distributions ou attributions sont, en tant que de besoin, annulés et leurs titulaires ne peuvent plus prétendre qu’à la répartition en numéraire du produit net de la vente de titres non réclamés. »

Les paragraphes II et III sont incorporés dans un paragraphe II intitulé « Actions de Préférence 2016 » et deviennent, respectivement les paragraphes A « Droits attachés aux Actions de Préférence 2016 » et B « Conversion des Actions de Préférence 2016 en actions ordinaires ». Leur contenu est inchangé, si ce n’est que les termes « Actions B » sont remplacés par les termes « Actions de Préférence 2016 », les termes « Actions A » sont remplacés par les termes « actions ordinaires », la référence au « paragraphe III » dans l’ancien paragraphe II (maintenant II.A) est remplacée par la référence au « paragraphe II.B » et la référence au « paragraphe II » dans l’ancien paragraphe III.6 (maintenant II.B.6) est remplacée par une référence au « paragraphe II.A ».

Il est inséré à la suite du nouveau paragraphe II.B le paragraphe III rédigé comme suit :

« III. Actions de Préférence 2017

A. Droits attachés aux Actions de Préférence 2017

Les Actions Préférence 2017 et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants.

Le nombre d’Actions de Préférence 2017 pouvant être attribuées est de 12 500.

A compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence 2017 disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires à raison d’un droit de vote par Action de Préférence 2017. A compté de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le nombre de droits de vote auquel chaque Action de Préférence 2017 donne droit devient égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2017 donne droit.

Les Actions de Préférence 2017 disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence 2017. Les titulaires d’Actions de Préférence 2017 sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions de Préférence 2017. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence 2017 ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence 2017 ayant le droit de vote.

A compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence 2017 bénéficient d’un dividende et donnent droit aux réserves. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence 2017 donne droit est égal au montant dû au titre d’une action ordinaire. A cet effet, les Actions de Préférence 2017 porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel elles sont définitivement acquises. A compté de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence 2017 donne droit devient égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2017 donne droit.

S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action de Préférence 2017 donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les Actions de Préférence 2017 bénéficient du droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires, à raison d’un droit préférentiel de souscription par Action de Préférence 2017.

En cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires avant que les Actions de Préférence 2017 ne soient convertibles dans les conditions prévues ci-après, le nombre maximum d’actions d’ordinaires auquel les Actions de Préférence pourront donner droit par conversion sera ajusté pour tenir compte de cette opération conformément aux dispositions de l’article L.228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce.

B. Conversion des Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires

L’émission d’Actions de Préférence 2017 ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Les Actions de Préférence 2017 seront définitivement acquises par les bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de leur attribution par le Directoire et sous réserve de la présence de l’intéressé au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié ou de mandataire social ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance ou, le cas échéant, leur équivalent en droit étranger). La « Date d’Acquisition » est définie comme la fin de la période d’acquisition des Actions de Préférence 2017.

Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence 2017 seront attribuées définitivement avant la Date d’Acquisition. En cas de décès du bénéficiaire, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce, les héritiers ou ayant-droits du bénéficiaire pourront, s’ils le souhaitent, demander l’attribution définitive des Actions de Préférence 2017 à leur profit dans un délai de six mois à compter de la date du décès. En cas de retraite, les bénéficiaires conserveront leur droit à l’attribution définitive des Actions de Préférence 2017 bien que n’étant plus liés par un contrat de travail.

1.Les Actions de Préférence 2017 deviennent convertibles en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) au terme de la période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de leur attribution par le Directoire mentionnée ci-dessus puis d’une période de conservation d’une durée de deux ans à compter de cette attribution définitive (la « Période de Conservation »), dans les conditions prévues aux paragraphes 2 à 13 ci-après. La « Date d’Echéance de la Période de Conservation » est définie comme la fin de la Période de Conservation.

Par exception à ce qui précède, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard à la Date d’Echéance de la Période de Conservation telle que définie ci-dessus, les Actions de Préférence 2017 deviendront convertibles le plus tard (i) du premier anniversaire de l’Acquisition Définitive (si une telle offre intervient avant cet anniversaire et de manière à ce que la Période de Conservation dure au moins une année), ou (ii) de la date d’annonce des résultats définitifs d’une telle offre (si une telle offre intervient après cet anniversaire) (la « Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée »).

2. A compter du premier anniversaire de la Date d’Acquisition, les Actions de Préférence 2017 seront librement cessibles au profit d’établissements de crédit dans le cadre d’une convention de nantissement.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 I alinéa 6 du Code de commerce, les Actions de Préférence 2017 seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou de leur équivalent en droit étranger), que l’invalidité intervienne avant ou après la Date d’Acquisition.

En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la Période de Conservation, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les Actions de Préférence 2017 dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles.

3. Les Actions de Préférence 2017 ne pourront être converties que pendant une période de convertibilité de six années et six mois à compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation (la « Période de Convertibilité »), étant entendu, toutefois, qu’en cas d’offre publique d’achat ou d’échange dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard à la Date d’Echéance de la Période de Conservation, la Période de Convertibilité commencera à compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée et ce pour une durée telle qu’elle représente, avec la Période de Conservation, une durée totale de huit années et six mois à compter de la Date d’Acquisition.

4. Durant la Période de Convertibilité, chaque titulaire d’Actions de Préférence 2017 disposera du droit de convertir chacune de ses Actions de Préférence 2017 en Actions Ordinaire nouvelles ou existantes (au choix de la Société). Le nombre d’Actions Ordinaire auquel la conversion d’une Action de Préférence 2017 donnera droit sera égale à un nombre d’Actions Ordinaire déterminé en fonction de la réalisation d’une condition de cours (la « Condition de Cours »).

5. La Condition de Cours permettant de calculer le ratio de conversion des Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires sera déterminée en fonction de la performance relative de l’action Innate Pharma.

Les termes « Cours Initial » signifient la moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris des soixante dernières séances de bourse précédant la présente Assemblée.

Les termes « Cours Final » signifient (i) la plus haute moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris sur une période de soixante séances de bourse consécutives, calculée à tout moment au cours des douze mois précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation, ou (ii) en cas d’offre publique d’achat ou d’échange dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard à la Date d’Echéance de la Période de Conservation, le prix auquel cette offre publique d’achat est réalisée (ou, dans le cas d’une offre publique d’échange exclusivement, le prix par transparence en appliquant le ratio d’échange au cours de clôture de l’action de l’initiateur de l’offre la veille de la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée).

a) Si le Cours Final est inférieur ou égal au Cours Initial, le ratio de conversion sera égal à 0 ;

b) Si le Cours Final est compris entre le Cours Initial et 30 euros, le ratio de conversion sera égal à :

100 x [(Cours Final – Cours Initial)/ (30 – Cours Initial)], arrondi au nombre entier supérieur

c) Si le Cours Final est supérieur ou égal à 30 euros, le ratio de conversion sera égal à 100.

Toutefois, dans l’hypothèse où, entre la date de la présente Assemblée et la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée), un des Indices de Référence (tel que ce terme est défini ci-dessous) enregistrait une Variation Substantielle (tel que ce terme est défini ci-dessous), alors le Directoire de la Société aura la possibilité d’ajuster le Cours Initial et/ou le Cours Final de manière à neutraliser l’impact extérieur d’une telle Variation Substantielle. Le Directoire devra, dans cette hypothèse, nommer un cabinet d’expertise financière reconnu, avec la mission de l’assister dans la détermination de ces ajustements.

Les termes « Indices de Référence » signifient les indices boursiers SBF 120, CAC 40, Next Biotech et NBI (NASDAQ Biotechnology Index). Dans la mesure où l’un de ces indices viendrait à n’être plus disponible, le Directoire pourra déterminer un indice de remplacement.

Les termes « Variation Substantielle » signifient l’un ou l’autre des évènements suivants pour l’indice concerné :

la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur les soixante séances de bourse consécutives précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée) est inférieure ou égale à 90% de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice sur la période de soixante séances de bourse consécutives précédant la date de la présente Assemblée ;

la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une période de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date de la présente Assemblée et la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée) est inférieure ou égale à 80 % de la moyenne des valeurs de clôture de l’indice prises sur une autre période de soixante séances de bourse consécutives incluse entre la date de la présente Assemblée et la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée).

6. Le droit de convertir les Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires, ainsi que le droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires et le droit au dividende et aux réserves attachés aux Actions de Préférence 2017 devenues convertibles conformément au paragraphe III.A. ci-dessus, sont conditionnés à la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié ou de mandataire social ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance ou, le cas échéant, leur équivalent en droit étranger) à la Date d’Echéance de la période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée). Dans l’hypothèse où cette condition ne serait plus remplie, la Société pourra procéder à tout moment au rachat des Actions de Préférence 2017 dans les conditions prévues au paragraphe 8 ci-dessous. Il est précisé que les dispositions du présent paragraphe ne s’appliquent pas lorsque la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées cesse en cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite.

7. La réalisation de la Condition de Cours sera constatée lors d’une réunion du Directoire le plus rapidement possible après la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée).

8. Les Actions de Préférence 2017 qui ne pourront pas être converties en actions ordinaires en fonction du degré de réalisation de la Condition de Cours ou en cas de non-respect de la condition de présence à la Date d’Echéance de la Période de Conservation (ou, le cas échéant, la Date d’Echéance de la Période de Conservation Modifiée) et les Actions de Préférence 2017 pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Convertibilité, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale.

9. A l’issue de la Période de Convertibilité, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence 2017 non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues à l’article L.225-205 du Code de commerce.

10. Les actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence 2017 seront assimilées aux actions ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédant celui au cours duquel les Actions de Préférence 2017 seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires.

Par dérogation à ce qui précède, l’attribution des Actions de Préférence 2017 pourra intervenir avant la Date d’Acquisition à compter de la date d’attribution des Actions de Préférence 2017 par le Directoire, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

11. Le Directoire constatera la conversion des Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’actions ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence 2017 intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Président du Directoire dans les conditions fixées par la loi.

12. Si la conversion des Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence.

13. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée. »

VI. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires.

Résolution n° 30 (Autorisation consentie au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des Actions de Préférence 2017 convertibles en actions ordinaires de la Société au profit de dirigeants salariés, de membres du Comité exécutif salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder, au profit de dirigeants salariés, de membres du Comité exécutif salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées éligibles en application des textes qui précèdent, à une attribution gratuite de 4 000 Actions de Préférence 2017 d’une valeur nominale de 0,05 euro, convertibles en un maximum de 400 000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, étant précisé que les droits attachés aux Actions de Préférence 2017 seront fixés dans les statuts de la Société suivant l’adoption de la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée.

(1) Augmentations de capital

Si toutes les Actions de Préférence 2017 sont définitivement attribuées, il en résultera une augmentation du capital social de 200 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions de Préférence 2017 émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter une augmentation du capital social supérieure à 20 000 euros. Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2017.

Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence 2017 et des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions de Préférence 2017 se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des bénéficiaires d’Actions de Préférence 2017, à la partie desdites réserves.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’Actions de Préférence 2017, renonciation des actionnaires à tout droit sur les Actions de Préférence 2017 attribuées sur le fondement de la présente autorisation et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des Actions de Préférence 2017.

(2) Périodes d’acquisition et de conservation

L’Acquisition Définitive des Actions de Préférence 2017 interviendra au terme d’une période d’acquisition d’une durée égale à un an à compter de la date d’attribution par le Directoire. Elle sera suivie d’une période d’obligation de conservation d’une durée de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition, au terme de laquelle les bénéficiaires pourront exercer, pour autant que le Directoire constate que les conditions de conversion soient remplies, leur droit à conversion pendant une durée de six années et six mois à compter de la fin de la période de conservation.

A compter du premier anniversaire de la date d’Acquisition Définitive, les Actions de Préférence 2017 seront librement cessibles au profit d’établissements de crédit dans le cadre d’une convention de nantissement.

Dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence 2017 seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles.

(3) Délégation de pouvoirs au Directoire

L’Assemblée confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions de Préférence 2017 et notamment :
— déterminer les conditions d’éligibilité des dirigeants salariés, des membres du Comité exécutif salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées, tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions de Préférence 2017 attribuées à chacun d’eux ;
— établir le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence 2017 ;
— fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions de Préférence 2017 ;
— déterminer, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des Actions de Préférence 2017 attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le ratio de conversion des d’Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires ;
— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société ; et
— faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est consentie par la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour les autorisations accordées par l’Assemblée générale du 2 juin 2016 dans sa vingt-quatrième résolution.

Résolution n° 31 (Autorisation consentie au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des Actions de Préférence 2017 convertibles en actions ordinaires de la Société au profit de membres du personnel salarié de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales consolidées éligibles en application des textes qui précèdent, à une attribution gratuite de 8 500 Actions de Préférence 2017 d’une valeur nominale de 0,05 euro, convertibles en un maximum de 850 000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, étant précisé que les droits attachés aux Actions de Préférence 2017 seront fixés dans les statuts de la Société suivant l’adoption de la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée.

(1) Augmentations de capital

Si toutes les Actions de Préférence 2017 sont définitivement attribuées, il en résultera une augmentation du capital social de 425 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions de Préférence 2017 émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter une augmentation du capital social supérieure à 42 500 euros. Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2017.

Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence 2017 et des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions de Préférence 2017 se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des bénéficiaires d’Actions de Préférence 2017, à la partie desdites réserves.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’Actions de Préférence 2017, renonciation des actionnaires à tout droit sur les Actions de Préférence 2017 attribuées sur le fondement de la présente autorisation et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des Actions de Préférence 2017.

(2) Périodes d’acquisition et de conservation

L’Acquisition Définitive des Actions de Préférence 2017 interviendra au terme d’une période d’acquisition d’une durée égale à un an à compter de la date d’attribution par le Directoire. Elle sera suivie d’une période d’obligation de conservation d’une durée de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition, au terme de laquelle les bénéficiaires pourront exercer, pour autant que le Directoire constate que les conditions de conversion soient remplies, leur droit à conversion pendant une durée de six années et six mois à compter de la fin de la période de conservation.

A compter du premier anniversaire de la date d’Acquisition Définitive, les Actions de Préférence 2017 seront librement cessibles au profit d’établissements de crédit dans le cadre d’une convention de nantissement.

Dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence 2017 seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles.

(3) Délégation de pouvoirs au Directoire

L’Assemblée confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions de Préférence 2017 et notamment :
— déterminer les conditions d’éligibilité des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales consolidées, tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions de Préférence 2017 attribuées à chacun d’eux ;
— établir le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence 2017 ;
— fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions de Préférence 2017 ;
— déterminer, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des Actions de Préférence 2017 attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le ratio de conversion des d’Actions de Préférence 2017 en actions ordinaires ;
— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société ; et
— faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est consentie par la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour les autorisations accordées par l’Assemblée générale du 2 juin 2016 dans sa vingt-cinquième résolution.

Résolution n°32 (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

1. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 10 000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 200 000 actions), par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail;

2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L.3332-25 et suivants du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

3. Le Directoire pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;

4. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ;

7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

8. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance ;

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 2 juin 2016 sous sa vingt-sixième résolution.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 33 (Délégation de pouvoir consentie au Directoire en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la vingt-cinquième résolution ci-dessus, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d’achat d’actions de la Société conférée au Directoire, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure accordée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2016 sous sa vingt-septième résolution.

Résolution n° 34 (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.