connaissance prise du rapport du directoire,

décide d’adopter pour la société à compter de ce jour le mode d’administration et de direction à conseil d’administration prévu aux articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce,

décide que ce nouveau mode d’administration et de direction prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale entrainant ainsi de plein droit la cessation à cette date des fonctions des membres du directoire, du conseil de surveillance et des censeurs sans indemnité aucune,

décide que les comptes de l’exercice social en cours qui doit être clos le 31 décembre 2017 seront établis, présentés et contrôlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et aux textes législatifs, réglementaires et autres régissant les sociétés anonymes à conseil d’administration,

décide que le rapport de gestion relatif aux comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 sera établi dans son intégralité par le conseil d’administration de la société et que le rapport du président visé à l’article L.225-68 du Code de commerce sera établi par le président du conseil d’administration conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce. Ce rapport et ceux des commissaires aux comptes seront communiqués aux actionnaires et approuvés par ces derniers dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les textes régissant les sociétés anonymes à conseil d’administration,

prend acte que l’ensemble des délégations et autorisations conférées antérieurement au directoire par les assemblées générales du 7 avril 2015 et du 22 juin 2016 est transféré de plein droit, à l’issue de la présente assemblée générale, au conseil d’administration.

Deuxième résolution. – Sous condition de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

adopte article par article puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront la société à l’issue de la présente assemblée générale.

Troisième résolution – Sous condition du rejet des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

décide de modifier le septième alinéa de l’article 11 des statuts de la société qui sera désormais libellé ainsi :

« Article 11 ~ Directoire

[…]

« Les membres du directoire sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués par l’assemblée générale et par le conseil de surveillance. »

Le reste de l’article 11 des statuts de la société demeure inchangé.

Quatrième résolution – Sous condition de l’adoption des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

nomme pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente assemblée générale et prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2023 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 en qualité de membre du conseil d’administration :

-Monsieur Fabrice Plasson, né le 15 juin 1971 à Annonay (07), demeurant 5 bis rue Saint Isidore à Lyon (69003).

prend acte que Monsieur Fabrice Plasson a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat.

Cinquième résolution – Sous condition de l’adoption des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

nomme pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente assemblée générale et prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2023 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 en qualité de membre du conseil d’administration :

-Madame Valérie Filiatre, née le 31 juillet 1960 à Lyon (69), demeurant 15 avenue Jules Mas à Bron (69500).

prend acte que Madame Valérie Filiatre a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat,

prend acte que Madame Valérie Filiatre cumule ses fonctions d’administrateur avec un contrat de travail antérieurement conclu avec la société en qualité de directrice administrative et financière dans le respect des dispositions des articles L.225-21-1 et suivants du Code de commerce.

Sixième résolution – Sous condition de l’adoption des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

nomme pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente assemblée générale et prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2023 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 en qualité de membre du conseil d’administration :

-Madame Marie-Christine Gros Favrot, née le 15 juin 1952 à Lyon (69), demeurant 25 rue du Montparnasse à Paris (75006).

prend acte que Madame Marie-Christine Gros Favrot a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat.

Septième résolution – Sous condition de l’adoption des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

nomme pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente assemblée générale et prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2023 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 en qualité de membre du conseil d’administration :

-Madame Gaëtane Suzenet, née le 21 avril 1970 à La Roche-Sur-Yon (85), demeurant 50 rue de la République à Lyon (69002).

prend acte que Madame Gaëtane Suzenet a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat.

Huitième résolution – Sous condition de l’adoption des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

nomme pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente assemblée générale et prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2023 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 en qualité de membre du conseil d’administration :

-Monsieur Pascal Reber, né le 17 mai 1953 à Rouen (76), demeurant 1045 route de la Croix du Ban la Circade à Pollionnay (69290),

prend acte que Monsieur Pascal Reber a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat.

Neuvième résolution – Sous condition de l’adoption des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

nomme pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente assemblée générale et prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2023 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 en qualité de membre du conseil d’administration :

-Auriga Partners, société anonyme au capital de 263.925 euros dont le siège social est situé 18 avenue Matignon à Paris (75008) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d’identification 419 156 351.

prend acte que la société Auriga Partners a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat.

Dixième résolution – Sous condition de l’adoption des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

nomme pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente assemblée générale et prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2023 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 en qualité de membre du conseil d’administration :

-Eurekap !, société par actions simplifiée au capital de 4.446.520 euros dont le siège social est situé 28 cours de Verdun à Lyon (69002) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro unique d’identification 527 593 511,

prend acte que la société Eurekap ! a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat.

Onzième résolution – Sous condition de l’adoption des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport établi conformément aux articles L.225-37-2 et L.225-82-2 du Code de commerce,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au président directeur général en cas de non dissociation des mandats de président du conseil d’administration et de directeur général et au directeur général en cas de dissociation des mandats de président du conseil d’administration et de directeur général.

Douzième résolution – Sous condition de l’adoption des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

décide de fixer à 70.000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2017, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Treizième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,

prend acte que les comptes sociaux de l’exercice écoulé comprennent une somme de 8.857 euros, non déductibles fiscalement, en application de l’article 39-4 du Code général des impôts, ladite réintégration s’étant traduite par une diminution à due concurrence du déficit reportable.

Quatorzième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des rapports du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quinzième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

en conséquence de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions qui précèdent,

donne quitus de l’exécution de leurs mandats aux membres du directoire.

Seizième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à la somme de 5.382.744,15 euros,

décide d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau » débiteur qui se trouvera ainsi porté de 3.957.458,75 euros à 9.340.202,90 euros.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Dix-septième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-88 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve la modification de la rémunération de Monsieur Gilles Labrude (membre du directoire) perçue au titre de son contrat de travail avec la société en qualité de directeur commercial.

Dix-huitième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-88 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve la modification de la rémunération de Madame Valérie Filiatre (membre du directoire) perçue au titre de son contrat de travail avec la société en qualité de directrice administrative et financière.

Dix-neuvième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-88 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve la modification de la rémunération de Madame Christine Gendrot Laurain (membre du directoire) perçue au titre de son contrat de travail avec la société en qualité de directrice des achats et moyens généraux.

Vingtième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-88 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve la modification de la rémunération de Monsieur Jacques Goulpeau (membre du directoire) perçue au titre de son contrat de travail avec la société en qualité de directeur des opérations.

Vingt-et-unième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-88 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve la conclusion d’un avenant au contrat de travail de Madame Valérie Filiatre (membre du directoire).

Vingt-deuxième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-88 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve la conclusion d’un avenant au contrat de travail de Monsieur Jacques Goulpeau (membre du directoire).

Vingt-troisième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-88 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve la conclusion d’un avenant au contrat de travail de Monsieur Gilles Labrude (membre du directoire).

Vingt-quatrième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-88 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve la conclusion d’une rupture d’un commun accord du contrat de travail dont Madame Christine Gendrot Laurain (membre du directoire) était titulaire au sein d’Amoeba.

Vingt-cinquième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-88 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve la conclusion d’une convention de prestations de services entre Amoeba et Madame Gaëtane Suzenet (membre du conseil de surveillance).

Vingt-sixième résolution – Sous condition du rejet des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

renouvelle le mandat de Monsieur Pascal Reber, en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2019.

Vingt-septième résolution – Sous condition du rejet des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

renouvelle le mandat de Monsieur Guy Rigaud, en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2019.

Vingt-huitième résolution – Sous condition du rejet des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

renouvelle le mandat de Madame Marie-Christine Gros Favrot, en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2019.

Vingt-neuvième résolution – Sous condition du rejet des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

renouvelle le mandat de Madame Gaëtane Suzenet, en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2019.

Trentième résolution – Sous condition du rejet des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

renouvelle le mandat de Auriga Partners, en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2019.

Trente-et-unième résolution – Sous condition du rejet des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

ratifie le renouvellement de Monsieur Jacques Dancer dans ses fonctions de censeur au conseil de surveillance, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2019.

Trente-deuxième résolution – Sous condition du rejet des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

ratifie le renouvellement de la société Evolem 3 dans ses fonctions de censeur au conseil de surveillance, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos devant se clore le 31 décembre 2019.

Trente-troisième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

renouvelle en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire :

-la société Mazars, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est situé à Villeurbanne (69100), 131 boulevard de la bataille de Stalingrad et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro unique d’identification 351 497 649,

pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Trente-quatrième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

renouvelle en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant

-Monsieur Pierre Beluze, domicilié 131 boulevard Stalingrad, 69624 Villeurbanne Cedex

pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Trente-cinquième résolution – Sous condition du rejet des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport établi conformément aux articles L.225-37-2 et L.225-82-2 du Code de commerce,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de son mandat au président du directoire.

Trente-sixième résolution – Sous condition du rejet des première et seconde résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport établi conformément aux articles L.225-37-2 et L.225-82-2 du Code de commerce,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat aux membres du conseil de surveillance.

Trente-septième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

autorise le directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, des actions de la société,

décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par achat de blocs de titres à l’issue d’une négociation de gré à gré,

décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :

- assurer la liquidité des actions de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

- satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou

- satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou

- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de l’autorisation à conférer au directoire ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, au conseil d’administration, en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions visée sous la trente huitième résolution et, alors, dans les termes qui y sont indiqués.

décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 100 euros avec un plafond global 1.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du capital social tel qu’il sera ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,

décide que le nombre d’actions conservées en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions détenues ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il sera ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale,

donne tous pouvoirs au directoire ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous contrats de liquidité, tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la présenter autorisation,

décide que cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2016 sous sa septième résolution.

Trente-huitième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,

sous la condition suspensive de l’adoption de la trente-septième résolution ci-dessus,

autorise le directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,

décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la société.

décide que cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2016 sous sa huitième résolution.

Trente-neuvième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,

délègue au directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, au conseil d’administration, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),

décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :

-tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir (prise ferme ou « underwriting ») la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres.

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 100.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution adoptée par l’assemblée générale du 22 juin 2016,

décide de fixer à 50 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

-ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

-ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution adoptée par l’assemblée générale du 22 juin 2016,

-ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, au conseil d’administration, conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,

décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le directoire ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, par le conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, le conseil d’administration, le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

précise que la délégation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée,

décide que le directoire ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, le conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

-décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

-arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

-la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;

-arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

-à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;

-constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;

-d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

-prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la société seraient admises aux négociations,

décide que cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2016 sous sa douzième résolution.

Quarantième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,

délègue au directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, au conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la société sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la trente-neuvième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,

précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la société sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la trente-neuvième résolution ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution de l’assemblée générale du 22 juin 2016, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée,

décide que le directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, le conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

-d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

-de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

-de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la société et

-de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, le conseil d’administration, pourra :

-à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

-prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,

-prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

prend acte, en tant que de besoin, que la délégation visée dans la présente résolution ne remet pas en cause la validité de la délégation de compétence, objet de la treizième résolution adoptée lors de l’assemblée générale du 22 juin 2016 qui demeure pleinement en vigueur en ce qu’elle vise les neuvième à onzième résolutions adoptées lors de l’assemblée générale du 22 juin 2016.

Quarante-et-unième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,

délègue au directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 100.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution de l’assemblée générale du 22 juin 2016,

fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution,

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le directoire dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail,

décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, le conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
-de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
-d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la société, de consentir des délais pour la libération des actions de la société,
-de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Quarante-deuxième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport des commissaires aux comptes,

délègue sa compétence au directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, au conseil d’administration, à l’effet d’émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes visée ci-après;

décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,

autorise l’émission de 190.000 BSA donnant droit chacun à la souscription d’une action ordinaire de 0,02 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que le nombre total d’actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et l’augmentation de capital en résultant s’imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution de l’assemblée générale du 22 juin 2016,

décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, par le conseil d’administration, au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5% de la moyenne des cours moyens pondérés des actions de la société des cinq (5) dernières séances de bourse sur Euronext Paris ;

décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de bénéficiaires suivantes : (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la société ou de l’une ses filiales ou (ii) sous condition d’adoption des première et deuxième résolution, de membres et censeurs du conseil d’administration de la société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la société ou de l’une ses filiales ou (iii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la société ou l’une de ses filiales ou (iv) de membre de tout comité que le conseil de surveillance, ou sous condition d’adoption des première et deuxième résolution, que le conseil d’administration a mis en place ou viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires ») ;

décide, conformément à l’article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné ;

décide que les BSA pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le directoire ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, par le conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder 10 ans à compter de la date d’émission des BSA ;

décide que le prix unitaire des actions nouvelles susceptibles d’être souscrites, qui sera déterminé par le directoire ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, par le conseil d’administration, au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la plus élevée des trois valeurs suivantes :

a. Le prix de vente d’une action à la clôture sur Euronext Paris le jour précédant celui de la décision du directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, du conseil d’administration, d’attribuer les BSA ;
b. 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, du conseil d’administration, d’attribuer les BSA ;
c. Si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, du conseil d’administration, d’attribuer les BSA concernés, le prix de souscription d’une action ordinaire de la société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentation de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSA.

prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

décide que le directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, le conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

-émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, les BSA et arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites ainsi fixées, ces conditions et modalités pouvant être différentes selon les Bénéficiaires concernés,

-déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre attribué à chacun,

-fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA en application des dispositions de la présente résolution,

-déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ;

-de prendre toute mesure qui s’avèrerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires de BSA,

-constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives,

-et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

décide que cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2016 sous sa dix-septième résolution.

Quarante-troisième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,

délègue au directoire ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, d’un nombre maximum de 750 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE»), donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la société,

décide en conséquence de fixer à 750 actions d’une valeur nominale de 0,02 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSCPE, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution de l’assemblée générale du 22 juin 2016,

décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante :
(i)membres du personnel salarié et des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la société ;
(ii)membres du personnel salarié et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés des sociétés dont la société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote.

(ci-après les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au directoire ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, au conseil d’administration,

autorise, en conséquence, le directoire, ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, le conseil d’administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires,

décide de déléguer au directoire ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, au conseil d’administration, le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes des BSPCE, en ce inclus, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,02 euro à un prix d’exercice, déterminé par le directoire ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, le conseil d’administration, à la date d’attribution des BSPCE ; étant précisé que le prix d’exercice ainsi déterminé devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes :

(i) quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés à la clôture aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE ;
(ii) si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du directoire ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, du conseil d’administration, d’attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d’une action ordinaire de la société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE ;

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires,

décide que, conformément à l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu’ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit,

décide que le directoire ou, sous condition d’adoption des première et deuxième résolutions, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

-d’émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, les BSPCE et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; ces conditions et modalités pouvant être différentes selon les bénéficiaires concernés ;
- de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSPCE ainsi que le nombre attribué à chacun ;
- de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSPCE en application des dispositions de la présente résolution,
- de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution.

Quarante-quatrième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.