Première résolution (Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, après avoir revu le rapport du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître une perte de (7 247 084) euros.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, après avoir revu le rapport du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître une perte nette de (7 954 252) euros.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 d’un montant de (7 247 084) euros, en totalité au compte report à nouveau, qui sera ainsi porté de (8 592 492) euros à (15 839 576) euros.

Quatrième résolution (Amortissements et dépenses relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que la Société n’a procédé à aucune réintégration fiscale de frais généraux telle que visée l’article 39-4 du Code général des impôts.

Cinquième résolution (Quitus au président et aux membres du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale donne quitus au Président ainsi qu’à tous les administrateurs qui ont été en fonction au cours de l’exercice écoulé pour leur gestion pendant cet exercice.

Sixième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-129-6 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6, alinéa 2 et L.225-135 du Code de commerce ainsi que de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, prend acte de la proposition du Conseil d’administration:

– de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal de quarante-cinq mille deux cent trois (45.203) euros par apport en numéraire et création de deux cent vingt-six mille et quinze (226.015) actions de valeur nominale de vingt centimes (0,20) d’euros chacune, qui seront libérées en totalité en numéraire lors de leur souscription et seront dès lors assujetties à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter du début de l’exercice en cours,

– de supprimer le droit préférentiel de souscription qui est réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription aux deux cent vingt-six mille et quinze (226.015) actions nouvelles à émettre aux salariés, adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), et

– de prendre toutes mesures tendant à l’accomplissement de toutes les formalités pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital dont les modalités sont décrites ci-dessus,

décide de ne pas procéder à une augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles au bénéfice des Bénéficiaires.

Septième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

Huitième résolution (Approbation du principe d’introduction de la Société sur un marché boursier nord-américain dans les 36 mois) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que la Société répond aux conditions d’admission et de première cotation de ses actions (notamment sous la forme d’American Depositary Shares) sur un marché boursier nord-américain, approuve le principe d’une introduction de la Société sur un marché boursier nord-américain et autorise le Conseil d’administration à demander l’admission des actions de la Société (notamment sous la forme d’American Depositary Shares) aux négociations sur un marché boursier nord-américain dans les trente-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Neuvième résolution (Délégation – Offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, par offre au public de titres financiers, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93,

Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

Étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la dix-septième résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

– le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que :

- ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, date au-delà de laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage. La présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée.

Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence,

Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

Décide que :

1. sous réserve de l’approbation du principe d’introduction en bourse de la Société sur un marché boursier nord-américain aux termes de la huitième résolution ci-dessus, et au titre de l’augmentation de capital permettant à la Société de demander l’admission aux négociations de ses actions (notamment sous la forme d’American Depositary Shares) sur un marché boursier nord-américain et leur première cotation : le prix de souscription d’une action nouvelle résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les investisseurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d’ordres » ;

2. à défaut d’admission, postérieurement ou concomitamment à l’admission et à la première cotation des actions de la Société (notamment sous la forme d’American Depositary Shares) aux négociations sur un marché boursier nord-américain :

– pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation,

– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum visé ci-dessus ;

– la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,

étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission ultérieure des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10 % du capital (tel qu’existant à la date de l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus tandis que (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et règlementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,

Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ;

– décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;

– déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ;

– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

– décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises, selon le cas, aux négociations sur un marché boursier nord-américain ou à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire ;

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Dixième résolution (Délégation – Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et suivants, L.228-91 à L.228-93,

Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital :

– par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) à titre gratuit ou onéreux, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

– et / ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

Étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,


Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

– le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que :

- ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ;

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, date au-delà de laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage. La présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée.


En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de Commerce,

– prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce,

– prend acte et décide, en tant de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des suscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires, le montant des souscriptions devra atteindre au moins trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

- répartir librement entre les personnes de son choix tout ou une partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

- offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou international,

– décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission,

– prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,

Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes,

Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus,


Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ;

– décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ;

– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,

– à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

– fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront un rapport complémentaire à cette occasion.

Onzième résolution (Délégation – Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93,

Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

Étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,


Décide, en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, de fixer comme suit les limites des montants des émissions :

– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

– le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que :

- ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ;

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-mois mois à compter de la présente assemblée, date au-delà de laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage. La présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir :

toute personne physique qui souhaite investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction (i) de l’impôt sur la fortune (conformément aux dispositions de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts ou « CGI », créé par la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat dire « Loi TEPA ») ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger équivalent dans la juridiction dont la personne physique qui souhaite investir serait résidente fiscal, ou (ii) de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger équivalent dans la juridiction dont la personne physique qui souhaite investir serait résidente fiscal, pour un montant de souscription individuel minimum dans le Société de 10 000 euros par opération (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux) ;

– toute société qui investit à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite investir dans une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction (i) de l’impôt sur la fortune (conformément aux dispositions de l’article 885-0 V bis du Code CGI, créé par la Loi TEPA) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les actionnaires ou associés seraient résidents fiscaux, ou (ii) de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les actionnaires ou associés seraient résidents fiscaux, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 euros par opération (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux) ;

– des fonds d’investissement investissant à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction (i) de l’impôt sur la fortune (conformément aux dispositions de l’article 885-0 V bis du Code CGI, créé par la Loi TEPA) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les souscripteurs seraient résidents fiscaux, ou (ii) de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les souscripteurs seraient résidents fiscaux, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 euros par opération (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux) ;

– des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité (« FIP »), pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 euros (prime d’émission incluse) ;

– toute personne morale de droit français ou de droit étranger active dans le secteur de la santé, le secteur biotechnologique et/ou pharmaceutique ayant conclu ou étant sur le point de conclure avec la Société un accord de partenariat scientifique et/ou industriel et/ou commercial d’une portée substantielle pour l’activité de la Société ;

– des sociétés industrielles ou commerciales, fonds d’investissement, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant de manière régulière dans le secteur de la santé, le secteur biotechnologique et/ou pharmaceutique, pour un montant de souscription individuel minimum de 20 000 euros (prime d’émission incluse) ;

– des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Alternext ou sur tout autre marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ;

– tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d’investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social ; et

– de dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées.

étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,

Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,


Décide que :

– pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation,

– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les trois montants suivants :

- 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des 15 (quinze), dix (10) ou 5 (cinq) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration) précédant le jour de sa fixation, ou

- 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des 15 (quinze), dix (10) ou 5 (cinq) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration) précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital, ou

- 70 % du plus bas des cours de bourse sur les 15 (quinze) dernières séances de bourse précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital ;

et la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre les trois montants visés ci-dessus ;

– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple, lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun pour la Société, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix d’émission).

Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission ultérieure des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé,

Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,

Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation,

– décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités de l’augmentation de capital et des émissions,

– fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,

– déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ;

– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

– décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,

– déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,

– à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

– fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Douzième résolution (Délégation – Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptible d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93,

Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

Étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,

Décide, en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

– le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que :

- ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ;

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, date au-delà de laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage. La présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de personnes suivante :

– tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement, français ou étranger, s’engageant à garantir (prise ferme ou « underwriting ») la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d’entraîner une ou plusieurs augmentations de capital à terme qui pourraient être réalisés en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ;

– étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,

Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,


Décide que :

– pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation,

– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les trois montants suivants :

- 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des 15 (quinze), dix (10) ou 5 (cinq) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du conseil d’administration) précédant le jour de sa fixation, ou

- 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des 15 (quinze), dix (10) ou 5 (cinq) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du conseil d’administration) précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital, ou

- 70 % du plus bas des cours de bourse sur les 15 (quinze) dernières séances de bourse précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital ;

et la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre les trois montants visés ci-dessus ;

– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple, lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun pour la Société, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix d’émission).

Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission ultérieure des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé,

Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,


Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation,

– décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités de l’augmentation de capital et des émissions,

– fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,

– déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ;

– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

– décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,

– déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,

– à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

– fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Treizième résolution (Délégation – Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes s’engageant à garantir la réalisation d’une augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93,

Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

Sous réserve de l’approbation du principe d’introduction en bourse de la Société sur un marché boursier nord-américain aux termes de la huitième résolution ci-dessus,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

Étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,

Décide, en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,


– le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que :

- ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ;

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, date au-delà de laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage. La présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de personnes suivante :

– toute banque ou établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement s’engageant à garantir (prise ferme ou underwriting) la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d’entraîner une ou plusieurs augmentations de capital à terme qui pourraient être réalisés en vertu de la présente délégation ;

étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,

Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,


Décide que :

1. au titre de l’augmentation de capital permettant à la Société de demander l’admission aux négociations de ses actions (notamment sous la forme d’American Depositary Shares) sur un marché boursier nord-américain et leur première cotation : le prix de souscription d’une action nouvelle résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les investisseurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d’ordres » ;

2. postérieurement à l’admission et à la première cotation des actions de la Société (notamment sous la forme d’American Depositary Shares) aux négociations sur un marché boursier nord-américain :

– pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation,

– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les trois montants suivants :

- 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des 15 (quinze), dix (10) ou 5 (cinq) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration) précédant le jour de sa fixation, ou

- 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des 15 (quinze), dix (10) ou 5 (cinq) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du Conseil d’administration) précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital, ou

- 70 % du plus bas des cours de bourse sur les 15 (quinze) dernières séances de bourse précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital ;

et la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre les trois montants visés ci-dessus ;

– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple, lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun pour la Société, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix d’émission).

Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,


Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation,

– décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités de l’augmentation de capital et des émissions,

– fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,

– déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ;

– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

– décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,

– déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,

– à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

– fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise pour l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur un marché boursier nord-américain et aux opérations du dépositaire concerné ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Quatorzième résolution (Délégation – Placement privé) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 et du paragraphe II de l’article 411-2 du Code monétaire et financier,

Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement et de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, émises à titre onéreux ou gratuit, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

Étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit 20 % du capital par an (apprécié à la date de la mise en œuvre de la présente délégation) et (ii) s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

– le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que :

- ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale,

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, date au-delà de laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage. La présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée.

Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence,

Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres (i) aux personnes fournissant le service d’investissement et de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre à des investisseurs qualifiés,

Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,


Décide que :

– pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation,

– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les trois montants suivants :

- 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des 15 (quinze), dix (10) ou 5 (cinq) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du conseil d’administration) précédant le jour de sa fixation, ou

- 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des 15 (quinze), dix (10) ou 5 (cinq) dernières séances de bourse (selon l’appréciation du conseil d’administration) précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital, ou

- 70 % du plus bas des cours de bourse sur les 15 (quinze) dernières séances de bourse précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital ;

et la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre les trois montants visés ci-dessus ;

– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple, lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun pour la Société, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix d’émission),

étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10 % du capital (tel qu’existant à la date de l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus tandis que (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et règlementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé,

Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,


Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation,

– décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités des émissions,

– fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ;

– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

– déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,

– décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformiste avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,

– à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

– fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Quinzième résolution (Option de surallocation) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce,

Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

Autorise le Conseil d’administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées aux fins de couvrir d’éventuelles surallocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de 15 % de cette dernière,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, date au-delà de laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage. La présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée,

Décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale,

Prend acte que, lorsque la présente Assemblée Générale a délégué au Conseil d’administration la possibilité de faire usage de facultés similaires à celles prévues au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions.

Seizième résolution (Délégation – Augmentation de capital au profit des salariés) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de quarante-cinq mille deux cent trois (45.203) euros, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (ci-après les « Bénéficiaires »), étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la dix-septième résolution : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

Décide que conformément aux dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail,

Décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (« FCPE »),

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE,

Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE,


Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence,

– déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation,

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE,

– arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants de l’augmentation de capital les prix de souscription en respect des conditions de l’article L.33232-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés,

– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions qu’elles soient effectuées par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites,

– fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévue par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation,

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales,

– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social,

– prendre toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée eu Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage. La présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée.

Dix-septième résolution (Plafond général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des 9ème à 15ème résolutions ci-dessus,

Décide de fixer à deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des 9ème à 15ème résolutions ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

Décide de fixer à trente millions (30 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal global maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des dix-huitièmes à vingt-troisième résolutions ci-dessus.

Dix-huitième résolution (Programme de rachat d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

Conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,


Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter des actions de la Société, en vue :

1. favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ;

2. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous les moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que les Conseil d’administration appréciera,

3. de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers notamment dans le cadre d’opérations de fusions, scissions ou apports,

4. honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

5. de leur annulation et de la réduction de capital en conséquence (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-après,

6. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par la réglementation applicable à la date des opérations considérées, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par l’acquisition ou cession des blocs, par recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par la mise en place de stratégies optionnelles, telles que les achats et ventes d’options d’achat ou de vente dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration appréciera le cas échéant,

La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs n’est pas limitée,


Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et

– le nombre d’actions que la Société détiendra directement ou indirectement à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société,

Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant une durée de la présente autorisation,


L’Assemblée Générale décide que :

– le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros,

– dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat par action est fixé à 300 % du prix des actions offertes au public dans le cadre de l’admission à la cotation sur un marché boursier nord-américain des actions de la Société, tel que ce prix sera mentionné dans le communiqué relatif aux caractéristiques définitives de l’offre d’actions de la Société et de leur admission aux négociations sur un marché boursier nord-américain, hors frais d’acquisition. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération,

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,

Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. La présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée. Elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange, dans les limites permises par la réglementation applicable,


Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet de :

– juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;

– déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;

– d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;

– établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et

– remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer et de diffuser le cas échéant, tout document requis comprenant ces objectifs modifiés,

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

Dix-neuvième résolution (Programme de rachat d’actions – annulation) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 18ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale et étant précisé que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée,

Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,


Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, afin de :

– procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;

– arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

– en fixer les modalités ;

– en constater la réalisation ;

– procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

– effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;

– et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Vingtième résolution (Délégation – Emission de BSA2017) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-138, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de huit cent trente mille (830 000) bons de souscription d’actions ordinaires (les «BSA2017 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSA2017, chaque BSA2017 donnant droit à la souscription d’une action ordinaire d’une valeur nominale de vingt centimes d’euro (0,20 €) de la Société, soit dans la limite d’un nombre maximum de huit cent trente mille (830 000) actions ordinaires,

Décide en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de cent soixante-six mille (166 000) euros correspondant à l’émission des huit cent trente mille (830 000) actions ordinaires d’une valeur nominale de vingt centimes d’euro (0,20 €) l’une, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSA2017, dans le cadre où cette réservation s’imposerait, étant précisé que :
– que l’usage de la présente délégation ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 10 % du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre :
(i) dans le cadre de la présente délégation et des 21ème, 22ème et 23ème résolutions,
(ii) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions, et
(iii) en application de toute convention conclue à la suite de l’usage, antérieurement à la présente Assemblée Générale, de toute délégation octroyée par toute décision antérieure à la présente Assemblée Générale, et dont l’exécution se poursuivrait postérieurement à la présente Assemblée Générale,

– et que ce plafond (i) ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et (ii) sera commun aux options de souscription ou d’achat d’actions, attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre et bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, objet des 20ème à 23ème résolutions ci-après, compte non tenu du montant nominal des actions ou des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA2017 et de réserver la souscription desdits BSA2017 au profit de personnes physiques ou morales répondant à l’une des caractéristiques suivantes :
(i) personnes titulaires d’un mandat d’administration ou membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle ou de comité d’études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société ;
(ii) consultants ou dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec cette dernière en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration ;
(iii) tout salarié et/ou dirigeant de la Société ; et
(iv) toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la société au moment de l’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration ;

(les « Bénéficiaires »),

Précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA2017 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA2017 donnent droit,

Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, étant considéré que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée,

Décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;

Décide que :
– les BSA2017 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque et en outre, seront incessibles sauf au profit de la Société. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;
– les BSA2017 devront être exercés dans un délai maximum de 4 ans à compter de leur émission et les BSA2017 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit ;
– le prix d’émission d’un BSA2017 sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA2017 en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5 % du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA2017 donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que le prix d’émission du BSA2017 devra être libéré intégralement à la souscription, par un versement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
– le Prix d’Exercice qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA2017, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA2017 par le Conseil d’administration (diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %) aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs ; et
– les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

Décide qu’au cas où, tant que les BSA2017 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :
– émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
– augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
– distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ;

Les droits des titulaires des BSA2017 seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-98 du Code de commerce ;

Autorise la Société à modifier son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce,

Rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :
– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA2017 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA2017 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA2017 ;
– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA2017 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

Décide en outre que :
– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA2017 donnent droit sera réduit à due concurrence ;
– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA2017, s’ils exercent leurs BSA2017, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ;
Autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA2017 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce.

Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet de :
– arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et fixer le nombre de BSA2017 attribués à chacun d’eux ;
– émettre et attribuer les BSA2017 et arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA2017, notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d’exercice conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
– fixer le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA2017 dans les conditions susvisées ;
– déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ;
– recueillir la souscription auxdits BSA2017 et constater la réalisation de l’émission définitive des BSA2017 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution ;
– constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA2017, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
– prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA2017 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et
– d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Vingt et unième résolution (Délégation – Emission de BSPCE2017) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes et conformément aux articles 163 bis G du Code Général des Impôts et L.225-138, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, constatant que les conditions prévues par l’article 163 bis G du Code Général des Impôts sont remplies par la Société à ce jour,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de huit cent trente mille (830 000) bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les «BSPCE2017 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSPCE2017, chaque BSPCE2017 donnant droit à la souscription d’une action ordinaire d’une valeur nominale de vingt centimes d’euros (0,20 €) de la Société, soit dans la limite d’un nombre maximum de huit cent trente mille (830 000) actions ordinaires,

Décide, en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de cent soixante-six mille (166 000) euros correspondant à l’émission des huit cent trente mille (830 000) actions ordinaires d’une valeur nominale de vingt centimes d’euro (0,20 €) l’une, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSPCE2017, dans le cadre où cette réservation s’imposerait, étant précisé :
– que l’usage de la présente délégation ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 10 % du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre :
(i) dans le cadre de la présente délégation et des 20ème, 22ème et 23ème résolutions,
(ii) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions et,
(iii) en application de toute convention conclue à la suite de l’usage, antérieurement à la présente Assemblée Générale, de toute délégation octroyée par toute décision antérieure à la présente Assemblée Générale, et dont l’exécution se poursuivrait postérieurement à la présente Assemblée Générale,

– ce plafond (i) ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et (ii) sera commun aux bons de souscriptions d’actions ordinaires, options de souscription ou d’achat d’actions, attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, objet des 20ème, 22ème et 23ème résolutions, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE2017 et de réserver la souscription desdits BSPCE2017 au profit des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et salariés de la Société et ses filiales (les « Bénéficiaires »),

Précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE2017 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE2017 donnent droit,

Décide que la présente délégation prendra fin à la plus proche des dates suivantes (i) dans un délai de dix-mois (18) mois à compter de ce jour, ou (ii) à la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts pour attribuer des BSPCE, étant précisé que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée,

Décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;

Décide que :
– les BSPCE2017 seront incessibles conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;
– les BSPCE2017 devront être exercés dans un délai maximum de 4 ans à compter de leur émission et les BSPCE2017 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit ;
– les BSPCE2017 seront émis gracieusement ;
– chaque BSPCE2017 permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de vingt centimes d’euro (0,20 €), à un prix par action fixé par le Conseil d’administration au moment où il attribuera lesdits bons, étant précisé que ce prix sera au moins égal :
(i) au prix d’introduction des actions de la Société aux négociations sur un marché boursier nord-américain tel que ce dernier sera fixé par le Conseil d’administration à l’issue de la période de placement et résultant de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs dans le cadre du placement global, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » et ce, pour toute attribution intervenant dans les six mois de la réalisation de l’augmentation de capital permettant à la Société de s’introduire sur un marché boursier nord-américain et sous réserve des dispositions prévues ci-après au point (ii) en cas de survenance d’une augmentation de capital dans les six mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’administration,
(ii) en cas de réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital dans les six mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’administration, au prix de souscription de l’action ordinaire retenu lors de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE2017, sous réserve que les actions ordinaires à émettre lors de l’exercice des BSPCE2017 confèrent des droits équivalents à celles émises dans le cadre de l’augmentation de capital,
(iii) pour toute attribution qui interviendrait hors les hypothèses visées au (i) et au (ii), à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSPCE2017 par le Conseil d’administration (diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %) aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs,

– les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

Décide qu’au cas où, tant que les BSPCE2017 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :
– émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
– augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; et
– distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ;

Les droits des titulaires des BSPCE2017 seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-98 du Code de commerce ;

Autorise la Société à modifier son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce,

Rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :
– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE2017 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE2017 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE2017 ;
– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE2017 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

Décide en outre que :
– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE2017 donnent droit sera réduit à due concurrence ;
– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE2017, s’ils exercent leurs BSPCE2017, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

Autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE2017 le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce.

Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet de :
– arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et fixer le nombre de BSPCE2017 attribués à chacun d’eux ;
– émettre et attribuer les BSPCE2017 et arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE2017, notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d’exercice conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
– fixer le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un BSPCE2017 dans les conditions susvisées ;
– déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ;
– recueillir la souscription auxdits BSPCE2017 et constater la réalisation de l’émission définitive des BSPCE2017 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution ;
– de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE2017, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
– de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE2017 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
– d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Vingt-deuxième résolution (Délégation – Emission d’AGA2017) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies (les « AGA2017 »),

Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit (i) des membres du personnel salarié ou certaines catégories d’entre eux de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 I (1e) du Code de commerce (ii) ainsi que des mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, dont il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura défini, étant précisé (i) qu’aucune action ne pourra être attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social de la Société et (ii) qu’une attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10 % du capital social de la Société,

Décide que le nombre total d’AGA2017 au titre de la présente autorisation ne pourra excéder huit cent trente mille (830 000) actions gratuites, de valeur nominale de vingt centimes d’euro (0,20 €) euro, étant précisé que :
– que l’usage de la présente délégation ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 10 % du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre :
(i) dans le cadre de la présente délégation et des 20ème, 21ème et 23ème résolutions,
(ii) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions, et
(iii) en application de toute convention conclue à la suite de l’usage, antérieurement à la présente Assemblée Générale, de toute délégation octroyée par toute décision antérieure à la présente Assemblée Générale, et dont l’exécution se poursuivrait postérieurement à la présente Assemblée Générale,

– ce plafond sera commun aux bons de souscription d’actions ordinaires, options de souscription ou d’achat d’actions et bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, objet des 20ème, 21ème et 23ème résolutions de la présente Assemblée Générale, compte non tenu du montant nominal des actions ou des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires, et que
– le montant nominal de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement.

L’Assemblée Générale décide, au regard de la rédaction de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, que l’attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires sera définitive :
– soit, au terme d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à deux (2) ans (la « Période d’Acquisition ») – pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions qui court à compter de l’attribution définitive des actions étant alors au moins de deux (2) ans ; (la « Période de Conservation »),
– soit au terme d’une Période d’Acquisition d’une durée minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas, sans Période de Conservation minimale que l’Assemblée Générale décide de supprimer. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à imposer une Période de Conservation à l’issue de la Période d’Acquisition.

L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par un des cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des AGA2017, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement.

L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 18ème résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessous, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
1. arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions des actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
2. fixer les dates et les modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ;
3. déterminer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquelles les actions seront attribuées ;
4. constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;
5. prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
6. en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
7. plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée.

Vingt-troisième résolution (Délégation – Emission d’Options2017) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes,

Autorise, conformément aux articles 225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (les « Options2017 ») dans les conditions ci-dessous :
– les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les Options2017 pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes ;
– chaque Option2017 donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas ;
– le nombre total des Options2017 pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra pas donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions ordinaires supérieur à huit cent trente mille (830 000) actions, étant précisé :
- que l’usage de la présente délégation ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 10 % du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre :
(i) dans le cadre de la présente délégation et des 20ème, 21ème et 22ème résolutions,
(ii) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions, et
(iii) en application de toute convention conclue à la suite de l’usage, antérieurement à la présente Assemblée Générale, de toute délégation octroyée par toute décision antérieure à la présente Assemblée Générale, et dont l’exécution se poursuivrait postérieurement à la présente Assemblée Générale,

- et que ce plafond (i) ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et (ii) sera commun aux bons de souscription d’actions ordinaires, attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre et bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, objet des 20ème, 21ème et 22ème résolutions de la présente Assemblée Générale, compte non tenu du montant nominal des actions ou des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires. Le Conseil d’administration devra, en toute hypothèse, respecter la limite légale fixée par les articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce ;

– en conséquence, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de cent soixante-six mille (166 000) euros correspondant à l’émission des huit cent trente mille (830 000) actions ordinaires d’une valeur nominale de vingt centimes d’euro (0,20 €) ;
– les actions pouvant être obtenues par exercice des Options2017 consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 18ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ;
– le prix de souscription ou d’achat lors de l’exercice des Options2017, aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur un marché boursier nord-américain et/ou sur Alternext, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, étant précisé que :
- s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours côtés aux 10 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ;
- s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 10 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au jour où l’option est consentie au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

– les Options2017 allouées devront être exercées dans un délai maximum de 4 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options2017, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de, dans les limites fixées ci-dessous :
1. fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;
2. déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice d’options ;
3. fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter des certains évènements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou une partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
4. statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément aux deux dernières phrases du quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce ;
5. décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions règlementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des Options2017 consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les Options2017 en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit ;
6. plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’Options2017, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

La présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée.

Vingt-quatrième résolution (Modification des dispositions de l’article 14 des statuts de la Société à l’effet d’introduire un droit de vote double pour toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d’un même bénéficiaire depuis deux ans au moins) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes,

Décide l’attribution d’un droit de vote double pour toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d’un même bénéficiaire depuis deux ans au moins,

Décide, en conséquence de modifier les dispositions de l’article 14 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 14 – Droit de vote attaché aux actions

14.1. Sous réserve des dispositions de l’article 14.2 ci-dessous, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

14.2. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même bénéficiaire.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Les personnes morales actionnaires bénéficiant de ce droit de vote double le conserveront si elles font l’objet d’une fusion-absorption ou d’une scission emportant transfert de leurs actions. »

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

Vingt-sixième résolution (nomination d’un nouvel administrateur et fixation des jetons de présence) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société, conformément à l’article 16.I des statuts de la Société, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :
- Madame Jean M. Franchi, née le 23 août 1966 à West Islip, New York, Etats-Unis d’Amérique, de nationalité américaine et demeurant au 205 Pleasant Street, Norwell, MA 02061, Etats Unis d’Amérique,

Décide de fixer, conformément à l’article 20 des statuts de la Société, le montant des jetons de présence de Madame Jean M. Franchi à 3.000 euros par Conseil d’administration, et

Prend acte que Madame Jean M. Franchi, a déclaré (i) accepter les fonctions qui lui sont confiées, (ii) n’exercer aucune fonction et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer les fonctions d’administrateur de la Société et (iii) respecter les dispositions légales en matière de cumul des mandats sociaux.