Première résolution – Résolution inchangée (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société SoLocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice, tel qu’il ressort desdits comptes.

L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui ont représenté un montant de 74 880 euros, et prend acte que l’impôt y afférent s’élève à la somme de 25 781 euros.

Deuxième résolution – Résolution inchangée (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Résolution inchangée (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tel que ressortant des comptes sociaux)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée,

— constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à 8 639 914,34 euros ;
— décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera créditeur de 8 639 384,40 euros.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende par action
Quote-part du dividende éligible à l’abattement ()
2013
280 984 754 ()
0
Non applicable
2014
1 161 727 170 ()
0
Non applicable
2015
38 876 564
0
Non applicable

() Nombre d’actions avant le regroupement d’actions intervenu le 26 octobre 2015
(**) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts

Quatrième résolution – Résolution inchangée (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, dont il fait état.

Cinquième résolution – Résolution inchangée (Approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Christophe Pingard)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement de versement d’une indemnité de départ, sous certaines conditions, et l’engagement de versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause interdisant à son bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la Société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente, tels que décidés par le conseil d’administration lors de sa réunion du 13 décembre 2016 et décrits dans ledit rapport spécial, dont Monsieur Christophe Pingard est le bénéficiaire au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société.

Sixième résolution – Résolution inchangée (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions SoLocal Group)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 octobre 2016 par sa cinquième résolution d’acheter des actions de la Société ;

— autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social :
le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 2,5 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 144 054 568 euros ;
cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ;
les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée ;
l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, notamment sur le marché ou sur les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;
les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe SoLocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;
d’assurer la liquidité de l’action SoLocal Group par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de SoLocal Group liées à ces valeurs mobilières.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, la réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution – Résolution inchangée (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la section 26 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Robert de Metz en sa qualité de Président du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2016 à la page 106.

Huitième résolution – Résolution inchangée (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Directeur Général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la section 26 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Pierre Remy en sa qualité de Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2016 à la page 107.

Neuvième résolution – Résolution inchangée (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la section 26 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christophe Pingard en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2016 à la page 108.

Dixième résolution – Résolution modifiée (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au Président du conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la version mise à jour du rapport visé à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, et statuant en application dudit article, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l’exercice 2017 au Président du conseil d’administration, en raison de son mandat.

Onzième résolution – Résolution modifiée (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au Directeur Général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la version mise à jour du rapport visé à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, et statuant en application dudit article, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l’exercice 2017 au Directeur Général, en raison de son mandat.

Douzième résolution – Résolution modifiée (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s))
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la version mise à jour du rapport visé à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, et statuant en application dudit article, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l’exercice 2017 au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), en raison de son (leur) mandat.

Treizième résolution – Résolution inchangée (Ratification de la cooptation de Monsieur John Slater en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte de la démission, intervenue le 24 mars 2017, de Monsieur John Slater de ses fonctions d’administrateur et ratifie, en tant que de besoin, la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 5 janvier 2017 de Monsieur John Slater en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Rémy Sautter.

Quatorzième résolution – Résolution inchangée (Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale d’un euro pour dix (10) actions détenues d’une valeur nominale de 0,10 euro)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

— décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que dix (10) actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominal d’un (1) euro ;

— prend acte du fait qu’un actionnaire de la Société a renoncé au regroupement d’un certain nombre d’actions afin de permettre d’appliquer à un nombre rond d’actions, le ratio d’échange visé au premier tiret de la présente résolution ;

— prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement ;

— décide que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ;

— décide que, en cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment afin de :

fixer la date de début des opérations de regroupement ;
publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;
constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ;
déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
procéder à toutes formalités de publicité et de dépôt requises et à la modification corrélative des statuts ; et
plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable.

La présente délégation est consentie pour une durée qui expirera à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quinzième résolution – Résolution inchangée (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe SoLocal Group)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2016, par sa huitième résolution ;

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne du groupe SoLocal Group ;

— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 1 150 000 euros ;

— décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation ;

— décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action SoLocal Group sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de :

déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne d’entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ;
déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;
fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions à provenir de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital ;
déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Seizième résolution – Résolution modifiée (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014, par sa cinquième résolution ;

— autorise, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ;

— décide que les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux, étant précisé qu’aucune attribution d’actions gratuites ne pourra intervenir au titre des fonctions de Président du conseil d’administration de la Société ;

— décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, y compris aux mandataires sociaux de la Société, ne pourra représenter plus de 1,9 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale;

— décide que les actions gratuitement attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 0,7% du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale ;

— décide que toute attribution gratuite d’actions en vertu de la présente résolution devra être soumise à une condition de performance et à une condition de présence :

— décide que la condition de performance sera la suivante : appréciation du cours de l’action de la Société telle que la moyenne des cours de bourse de l’action de la Société au cours des soixante (60) jours précédant le 3ème anniversaire de la date d’attribution, augmentée de toute distribution au cours de la période, soit supérieure ou égale à 1,81 euro (il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté en conséquence). La condition de performance sera réputée réunie en cas de changement de contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce (sans préjudice de l’obligation pour les bénéficiaires de respecter la période d’acquisition) ;

— décide que la période d’acquisition sera de trente-six (36) mois et qu’aucune période de conservation obligatoire des actions ne sera imposée aux bénéficiaires ;

— décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi ou en cas de décès de celui-ci, les conditions de performance et de présence seront réputées réunies et l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition ;

— décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 19 octobre 2016 ou, le cas échéant, par la sixième résolution sous réserve de son adoption par la présente assemblée générale, au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ;

— prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration (qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix), avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de :

fixer les modalités de mise en œuvre des conditions de performance et de présence, et en particulier les cas où le conseil d’administration pourra lever la condition de présence ;
fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;
décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution ;
ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; et
plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Dix-septième résolution – Résolution inchangée (Modification de l’article 12 des statuts relatif au conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, afin de préciser les modalités de l’élection de l’administrateur représentant le personnel, de remplacer les trois alinéas qui précèdent immédiatement le dernier alinéa de l’article 12 des statuts par les quatre alinéas suivants :

« Le vote est exprimé par moyen électronique et/ou sur support papier.

En cas de vote sur support papier, le scrutin se déroule sur une seule journée, sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance :

les membres du personnel qui sont en situation prévisible d’absence le jour du scrutin ;
les membres du personnel qui, du fait de la nature ou des conditions de leur travail, se trouvent éloignés du bureau de vote auquel ils sont affectés ;
les membres du personnel travaillant sur des sites ne disposant pas d’un bureau de vote.

En cas de vote par moyen électronique et/ou sur support papier, les modalités relatives à l’organisation et au déroulement de l’élection de l’administrateur représentant le personnel non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le conseil d’administration, ou sur délégation par le directeur général.

En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siège de l’administrateur représentant le personnel ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l’article L.225-34 du Code de commerce, le conseil d’administration, régulièrement composé des membres restants, pourra valablement se réunir et délibérer avant l’élection du nouvel administrateur représentant le personnel. »

Dix-huitième résolution – Résolution inchangée (Suppression de l’article 20 des statuts relatif aux censeurs et renumérotation corrélative des statuts)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer l’article 20 des statuts relatif aux censeurs et de renuméroter corrélativement les articles 21 et suivants des statuts.

Dix-neuvième résolution – Sans objet

Vingtième résolution – Résolution inchangée (Pouvoirs pour formalités)
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Vingt-et-unième résolution – Nouvelle résolution (Nomination de Madame Delphine Grison en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Delphine Grison en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Vingt-deuxième résolution – Nouvelle résolution (Nomination de Madame Sophie Sursock en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Sophie Sursock en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Vingt-troisième résolution – Nouvelle résolution (Nomination de Monsieur David Amar en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur David Amar en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Vingt-quatrième résolution – Nouvelle résolution (Nomination de Monsieur Philippe de Verdalle en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Philippe de Verdalle en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Résolution A – Résolution non agréée par le conseil d’administration (Révocation de Monsieur Robert de Metz de ses fonctions d’administrateur)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires, après considération des motifs présentés et mise en mesure de l’intéressé de présenter ses observations, met fin à l’issue de la présente assemblée générale des actionnaires aux mandat et fonctions d’administrateur de M. Robert de Metz en conformité avec les articles L.225-18 alinéa 2, L.225-105 alinéas 2 et 3 et R.225-71 du Code de commerce.

Résolution B – Résolution non agréée par le conseil d’administration (Révocation de Madame Cécile Moulard de ses fonctions d’administrateur)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires, après considération des motifs présentés et mise en mesure de l’intéressée de présenter ses observations, met fin à effet immédiat aux mandat et fonctions d’administrateur de Madame Cécile Moulard en conformité avec les articles L 225-18 alinéa 2, L.225-105 alinéas 2 et 3 et R.225-71 du Code de commerce.

Résolution C – Résolution non agréée par le conseil d’administration (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014, par sa cinquième résolution ;

— autorise, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ;

— décide que les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux, étant précisé qu’aucune attribution d’actions gratuites ne pourra intervenir au titre des fonctions de Président du conseil d’administration de la Société ;

— décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, y compris aux mandataires sociaux de la Société, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale par période de 12 mois et plus de 3 % du capital social de la Société au total, étant précisé que ce plafond pourra être augmenté compte tenu des actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;

— décide que toute attribution gratuite d’actions en vertu de la présente résolution, en particulier au bénéfice des mandataires sociaux de la Société, devra être soumise à une condition de performance. Les critères de performance seront les suivants : (i) croissance des activités Search Local et Marketing Digital supérieure à la croissance du marché Internet en France et (ii) amélioration du taux de rentabilité de l’action de la Société (total shareholder return) à partir d’un cours de bourse supérieur à 2 euros. La durée proposée de la période de référence sera de quatre ans et la pondération adoptée pour les critères ne pourra pas être modifiée pendant ou à l’issue de la période de référence. Les conditions de performance ne seront pas réputées satisfaites en cas de changement de contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;

— décide que les actions gratuitement attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter au total plus de 0,1 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale par période de 12 mois et plus de 0,3 % du capital social de la Société au total ;

— décide que la période d’acquisition sera de trente-six (36) mois et que la période de conservation sera de douze (12) mois ;

— décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition ;

— décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 19 octobre 2016 ou, le cas échéant, par la sixième résolution sous réserve de son adoption par la présente assemblée générale, au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ;

— prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration (qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix), avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de :

fixer les conditions d’attribution des actions ;
fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;
décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution ;
ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; et
plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.