PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 4 609 030 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

L’Assemblée Générale approuve l’absence de dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4° du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 5 075 921 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat social de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 4 609 030,79 €uros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que :

- Le bénéfice net de l’exercice s’élevant à :
4 609 030,79 €
- Augmenté du report à nouveau précédent de :
5 438 859,57 €
- Formant un total de :
10 047 890,36 €

Sera réparti comme suit :

- Affectation à la réserve légale
- Affectation à la réserve facultative
4 000 000,00 €
- Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende global de 1,45 € par action
1 740 000,00 €
- Prélèvement, pour être reportée à nouveau, de la somme de :
4 307 890,36 €
TOTAL
10 047 890,36 €

En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,45 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d’Administration du 16 Juin 2017 qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 .

Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.


L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice 2013
Montants distribués
Nombre d’actions
Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du CGI (en euros)
Dividende Ordinaire
1 656 000 €
1 200 000
1,38
Exercice 2014


Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du CGI (en euros)
Dividende Ordinaire
1 680 000 €
1 200 000
1,40
Exercice 2015


Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 mentionné à l’article 158.3.2° du CGI (en euros)
Dividende Ordinaire
1 704 000 €
1 200 000
1,42

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

– Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, ou ;

– L’animation du marché ou de la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou ;

– Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, ou ;

– Leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la société, ou ;

– Leur annulation, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution, ou ;

– La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.

Le nombre maximal d’actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, au moment du rachat, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2016, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

Toutefois, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats de blocs y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion de l’utilisation d’options d’achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat des actions est fixé à 65 (soixante-cinq euros) par action (hors frais).

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d’actions visé ci-dessus est de 7 800 000 euros.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de maintenir à 20 000 €uros, la rémunération annuelle allouée au Conseil d’Administration au titre de jetons de présence et d’allouer , dans le cadre des comités spécialisés, une enveloppe complémentaire annuelle de 12 000 €uros à compter de l’exercice 2017.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Rémunération des dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat de Président-Directeur Général et de Directeur Général délégué, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d’autorisations données à la société d’acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale constate que tous pouvoirs sont donnés au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.