PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

En application de l’article 223 quater du code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, dont le montant global s’est élevé à 8 196,58 euros au cours de l’exercice 2016 et qui, compte tenu du déficit fiscal de l’exercice, ne donnent pas lieu au paiement d’impôt.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation au poste de réserves libres des sommes inscrites au poste de réserves indisponibles). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1. décide de rendre disponible la somme de 3 167 548,38 euros inscrite, conformément à la 25ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005, au poste de réserves indisponibles – réserve spéciale provenant d’une réduction de capital,

2. constate que le solde du poste de réserves indisponibles, soit une somme de 1 887 999 euros, correspondant au reliquat de la somme constituée le 9 février 2010 aux fins de l’attribution gratuite d’actions de la société au titre du plan décidé à la même date et qui est arrivé à terme en 2015, est désormais disponible,

3. décide d’affecter l’intégralité des sommes inscrites au poste de réserves indisponibles et devenues disponibles, soit un montant total de 5 055 547,38 euros, au poste de réserves libres qui sera ainsi porté de 477 275 620,95 euros à 482 331 168,33 euros.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice, d’un montant de 1 068 536 752,96 euros, comme suit :
– à hauteur d’un montant de 476 273 575,54 euros au poste de report à nouveau qui sera ainsi ramené à zéro,
– à hauteur d’un montant de 482 331 168,33 euros au poste de réserves libres qui sera ainsi ramené à zéro,
– à hauteur d’un montant de 108 666,35 euros au poste de réserve réglementée pour profit de construction qui sera ainsi ramené à zéro,
– à hauteur d’un montant de 17 602 933,82 euros au poste de réserve légale qui sera ainsi ramené à 6 518 335,10 euros,
– à hauteur d’un montant de 65 360 564,34 euros au poste de primes de fusion qui sera ainsi ramené à zéro,
– à hauteur d’un montant de 23 619 851,38 euros au poste de primes d’apport qui sera ainsi ramené à zéro,
– à hauteur d’un montant de 3 239 993,20 euros au poste de primes d’émission qui sera ainsi ramené à 160 995 204,24 euros.

En conséquence, aucun dividende ordinaire ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2016.

Il est rappelé que la société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 22 des statuts relative à la possibilité de distribuer des réserves ou primes en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 22 des statuts comme suit :

– le titre de l’article 22 sera rédigé comme suit :
« Affectation des résultats – Distributions – Paiement des dividendes »

– le 5ème alinéa sera rédigé comme suit :
« L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ou les primes distribuables dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves ou de primes sur lesquels ces prélèvements sont opérés. »

– le 7ème alinéa sera rédigé comme suit :
« L’assemblée générale, ou le conseil d’administration en cas d’acompte sur dividende, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société ou par remise de biens en nature, dans les conditions fixées par la loi. En outre, l’assemblée générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividendes, des distributions de réserves ou primes, que cette distribution de dividende, réserves ou primes sera réalisée en nature par remise d’actifs de la société, y compris des titres financiers. ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Distribution d’une partie du poste primes d’émission par remise d’actions de la société Antalis International). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers en vue de l’admission des actions Antalis International aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris,

1. prend acte de ce que le montant des postes de capitaux propres de la société, après approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et l’affectation du résultat de cet exercice, est composé comme suit : 65 183 351 euros de capital social, 160 995 204,24 euros au poste de primes d’émission et 6 518 335,10 euros au poste de réserve légale ;

2. décide, conformément à l’article L.232-11 alinéa 2 du code de commerce, sous la condition suspensive de l’admission des actions Antalis International aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et sous réserve de l’approbation de la 5ème résolution de la présente assemblée relative à la modification de l’article 22 des statuts :
– de distribuer 1 action Antalis International à raison de 5 actions Sequana ayant droit à la distribution, représentant sur la base du nombre maximum théorique d’actions Sequana ayant droit à cette distribution égal à 65 183 351 au 31 mars 2017, un nombre maximum total de 13 036 670 actions Antalis International, le nombre exact d’actions Antalis International distribuées étant déterminé en fonction du nombre exact d’actions Sequana ayant droit à la distribution, la veille au soir de la date de détachement,
– que les ayants droit à la distribution d’actions Antalis International seront les actionnaires de la société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée précédant la date de détachement (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés la veille de la date de détachement, quand bien même le règlement-livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la date de détachement), étant précisé que les actions Sequana détenues par Sequana elle-même n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l’article L.225-210 du code de commerce,
– que le montant correspondant à la distribution, soit le nombre d’actions Antalis International distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d’ouverture du jour de première cotation de l’action Antalis International sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, sera prélevé sur le poste de primes d’émission,

3. prend acte :
– que l’exécution du contrat de liquidité conclu par la société avec Oddo & Cie a été suspendue à compter de ce jour à 0h00 (heure de Paris) et jusqu’à la veille (incluse) de la date de mise en paiement de la distribution ;
– qu’en application des articles L.228-6-1 et R.228-12 du code de commerce, les actions Antalis International qui n’auront pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront cédées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris par les intermédiaires financiers habilités, dans un délai de 30 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions Antalis International ;
– qu’en application des articles L.228-6-1 et R.228-12 du code de commerce, les sommes provenant de la vente des actions Antalis International seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus, dans le délai de 30 jours susvisé, entre les bénéficiaires desdits droits, étant précisé qu’il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par les actionnaires de la Société en contrepartie d’une fraction d’action Antalis International formant rompu, même en cas de retard de paiement de ce montant ;
– que cette distribution de primes aura sur le plan fiscal français la nature d’un remboursement d’apports au sens du 1° de l’article 112 du code général des impôts et non d’un revenu distribué et ne sera pas à ce titre imposable à l’impôt sur le revenu pour les actionnaires personnes physiques fiscalement résidents de France mais viendra en diminution du prix de revient fiscal de l’action Sequana.

4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président et Directeur général de la société, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de :
– fixer la date de détachement des actions Antalis International, étant précisé que (i) la mise en paiement devra intervenir au plus tard le 30 septembre 2017 et que (ii) la date de détachement de la distribution devra être communiquée aux actionnaires avec un préavis minimum de quatre (4) jours ;
– constater la date de mise en paiement de la distribution et du règlement-livraison corrélatif des actions Antalis International correspondantes ;
– constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement et les montants correspondants à imputer sur le poste de prime d’émission des capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’assemblée générale, procéder à ladite imputation et constater le montant des capitaux propres de Sequana en résultant ;
– prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la distribution objet de la présente résolution ;
– procéder à toutes les formalités requises en vue de la réalisation de la distribution et de l’admission des actions Antalis International aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ; et
– plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la convention réglementée conclue le 7 novembre 2016 avec Bpifrance Participations relative au financement du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du code du commerce, approuve la convention de prêt qui y est décrite, conclue le 7 novembre 2016 entre Sequana et Bpifrance Participations, relative au financement du groupe et les actes de nantissement qui s’y rapportent.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la convention réglementée conclue le 7 novembre 2016 avec Impala Security Solutions BV relative au financement du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du code du commerce, approuve la convention de prêt qui y est décrite, conclue le 7 novembre 2016 entre Sequana et Impala Security Solutions BV, relative au financement du groupe et les actes de nantissement qui s’y rapportent.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la convention réglementée conclue le 7 novembre 2016 avec Bpifrance Participations et Impala Security Solutions BV relative au financement du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du code du commerce, approuve la convention intitulée « contrat intercréancier » qui y est décrite, conclue le 7 novembre 2016 entre Sequana, Bpifrance Participations et Impala Security Solutions BV, relative au financement du groupe.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de conventions réglementées conclues le 3 avril 2017 avec Bpifrance Participations et Bpifrance Financement relatives au financement du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du code du commerce, approuve (i) la convention de prêt qui y est décrite, conclue le 3 avril 2017 entre Sequana et Bpifrance Participations, relative au financement du groupe, et les actes de nantissement qui s’y rapportent et (ii) en tant que de besoin, la convention de prêt qui y est décrite, conclue le 3 avril 2017 entre Sequana et Bpifrance Financement, relative au financement du groupe.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Pascal Lebard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, en application de la recommandation 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Pascal Lebard, Président Directeur général de la société, tels que présentés dans le document de référence 2016, chapitre 2 § « Rémunérations », ainsi que dans le rapport du conseil d’administration.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général au titre de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017, en raison de son mandat, au Président Directeur général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le document de référence.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Durance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Durance qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION(Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Giannuzzi). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Michel Giannuzzi qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pascal Lebard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Pascal Lebard qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Mme Amélie Finaz de Villaine en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Mme Amélie Finaz de Villaine en qualité d’administrateur de la société pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’un engagement réglementé pris en faveur de M. Pascal Lebard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du code du commerce, approuve, sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution de la présente assemblée générale et de la décision du conseil d’administration à intervenir aux fins de renouveler M. Pascal Lebard dans ses fonctions de Président Directeur général, l’engagement pris en sa faveur qui y est décrit, relatif à l’indemnité qui lui serait due en cas de cessation de ses fonctions.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, à opérer en Bourse ou autrement sur les actions de la société, dans les conditions suivantes.

Le prix maximal d’achat est fixé à 10 (dix) euros par action.

Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal d’actions détenues après ces rachats ne peut excéder 10 % de ce capital.

En application de l’article R.225-151 du code de commerce, il est indiqué que le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, en fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre 2016 et sans tenir compte des actions déjà détenues, de 6 518 336 actions correspondant à un montant théorique maximal de 65 183 360 euros.

En cas d’opération sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.

L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :
– en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 19ème résolution ci-après ;
– pour la mise en œuvre ou la couverture de programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions et toute autre forme d’allocation d’actions) ;
– en vue de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– dans la limite de 5 % du capital, aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ;
– en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Sequana par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment par transferts de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut être de la totalité des actions acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en œuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois, expirant, en tout état de cause, à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Elle annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, celle précédemment accordée au conseil d’administration par la 14ème résolution de l’assemblée générale mixte du 12 mai 2016.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

– autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209, alinéa 7, du code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée, mais expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;
– donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre cette autorisation, à l’effet notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités.

La présente autorisation annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 al. 1, L.228-93 al. 1 et 3 et L.228-94 al. 2 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-134, L.228-91 et suivants du code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 23 juin 2015 par le vote de sa 14ème résolution.

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-92 al. 1, L.228-93 al. 1 et 3 et L.228-94 al. 2 du code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou d’une autre société, suivant le cas, ou (b) donnant droit, à titre onéreux ou gratuit, à l’attribution de titres de créance.

Toutefois, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

3. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées :
– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 100 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant pouvant être majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair et étant indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait, conformément à la loi, décidée ou autorisée par le conseil d’administration.

4. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible.

5. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après, ou certaines d’entre elles :
(i) offrir au public, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières émises non souscrites, ou
(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions ci-dessus ou par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;
– fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission, ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les autres modalités de leur émission ;
– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre, immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 al. 1, L.228-93 al. 1 et 3 et L.228-94 al. 2 du code de commerce, avec possibilité de conférer un délai de priorité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 23 juin 2015 par le vote de sa 15ème résolution.

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, y compris s’il le souhaite par une offre visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-92 al. 1, L.228-93 al. 1 et 3 et L. 228-94 al. 2 du code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou d’une autre société, suivant le cas, ou (b) donnant droit à l’attribution, à titre onéreux ou gratuit, de titres de créance.

Il est précisé que les émissions d’actions ou de valeurs mobilières susvisées donnant accès à des actions de la société pourront notamment être effectuées en vue de réaliser une opération de croissance externe, et en particulier, l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la société.

Toutefois, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté, s’il le juge opportun, de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription dont il définira les caractéristiques et ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, pendant un délai qu’il déterminera et dont la durée ne saurait être inférieure à celle prévue par la loi.

4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

5. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées :
– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 80 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant pouvant être majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair et étant indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait, conformément à la loi, décidée ou autorisée par le conseil d’administration.

6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir à la société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions de la société, de la somme reçue par la société lors de la souscription de ces bons, au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales ou règlementaires en vigueur, corrigée, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance.

7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;
– fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, ainsi que les autres modalités de leur émission ;
– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

8. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en application des 20ème et 21ème résolutions de la présente assemblée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225 135-1 du code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 23 juin 2015 par le vote de sa 16ème résolution.

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 20ème et 21ème résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale).

3. prend acte de ce que la limite prévue à l’article L.225-134-I, § 1° du code de commerce sera donc augmentée dans les mêmes proportions.

4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre cette délégation.

5. fixe la durée de validité de la présente autorisation à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission par la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, régies par les articles L.228-93 du code de commerce en conséquence de l’émission par une société liée de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129-2 et L. 228-93 du code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par toute société dont la société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la société (une « société liée »).

Ces valeurs mobilières seront émises par la société liée avec l’accord du conseil d’administration de la société et pourront, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société. Elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger.

2. autorise la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux valeurs mobilières qui seraient émises par la société liée.

3. prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

4. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées :
– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 80 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant pouvant être majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair et étant indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait, conformément à la loi, décidée ou autorisée par le conseil d’administration.

5. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir à la société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions de la société, de la somme reçue par la société lors de la souscription de ces bons, au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales ou règlementaires en vigueur, corrigée, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance.

6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, en accord avec le conseil d’administration ou tout autre organe de direction ou de gestion de la société liée, à l’effet notamment de :
– réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;
– fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, ainsi que les autres modalités de leur émission ;
– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

7. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières émises avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (y compris par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier) dans la limite de 10 % du capital social par an). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et notamment à celles de l’article L.225-136 1° du code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 23 juin 2015 par le vote de sa 18ème résolution.

2. autorise, dans la limite de 10 % du capital social par an (à la date d’utilisation de la présente autorisation), le conseil d’administration à déroger, pour les émissions d’actions ou de valeurs mobilières réalisées en vertu des 23ème et 25ème résolutions de la présente assemblée, aux conditions de fixation de prix prévues dans cette résolution et à fixer le prix d’émission selon l’une des modalités suivantes :
– prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission,
– prix d’émission égal au cours moyen pondéré du jour précédant l’émission avec une décote maximale de 20 %.

3. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre cette autorisation.

4. fixe la durée de validité de la présente autorisation à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 al. 1, L.228-93 al. 1 et 3 et L.228-94 al. 2 du code de commerce pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’opération assimilée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-148 du code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-92 al. 1, L.228-93 al. 1 et 3 et L.228-94 al. 2 du code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une autre société, suivant le cas, ou (b) donnant droit à l’attribution, à titre onéreux ou gratuit, de titres de créance, ladite émission ayant pour objet de rémunérer des titres apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange réalisée en France ou d’une opération ayant le même effet réalisée à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du code de commerce. Toutefois, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

2. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

3. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées :
– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 100 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant pouvant être majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair et étant indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait, conformément à la loi, décidée ou autorisée par le conseil d’administration .

4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;
– fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’apport et celui de la soulte en espèces à verser ou à recevoir, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, ainsi que les autres modalités de leur émission, dans le cadre soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier ;
– décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

5. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et / ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 al. 1, L.228-93 al. 1 et 3 et L.228-94 al. 2 du code de commerce pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et notamment celles de l’article L.225-147 alinéa 6 du code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 23 juin 2015 par le vote de sa 20ème résolution.

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-92 al. 1, L.228-93 al. 1 et 3 et L. 228-94 al. 2 du code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, ou d’une autre société suivant le cas ou (b) donnant droit à l’attribution, à titre onéreux ou gratuit, de titres de créance, ladite émission ayant pour objet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

3. décide que le montant nominal des émissions de titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant des plafonds globaux des émissions fixés à la 27ème résolution de la présente assemblée générale.

4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre cette délégation, à l’effet notamment de :
– fixer la nature et le nombre de valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, notamment le prix et les dates d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’apport et celui de la soulte en espèces à verser ou à recevoir ;
– approuver l’évaluation des apports et en constater la réalisation ;
– imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

5. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Limitation globale des autorisations et délégations de compétence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. annule et remplace par la présente résolution, avec effet immédiat, la 21ème résolution sur laquelle s’était prononcée l’assemblée générale en date du 23 juin 2015.

2. décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations ou autorisations résultant des 20ème à 26ème résolutions de l’assemblée générale réunie ce jour :

a) le montant nominal maximal des émissions d’actions qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 100 millions d’euros, étant précisé (i) que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation prévue à la 28ème résolution de l’assemblée générale réunie ce jour ;

b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société qui pourront ainsi être émises ne pourra dépasser 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant pouvant être majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair et étant indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait, conformément à la loi, décidée ou autorisée par le conseil d’administration.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 23 juin 2015 par le vote de sa 22ème résolution.

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentation(s) du capital de la société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attributions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Toutefois, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

3. décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues selon les conditions et modalités prévues par la réglementation en vigueur.

4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que ce montant s’ajoutera au montant du plafond fixé par la 27ème résolution de l’assemblée générale réunie ce jour.

5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la présente résolution, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation.

6. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du code du travail :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 23 juin 2015 par le vote de sa 25ème résolution.

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 et suivants du code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce ou entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L.3344-1 du code du travail.

3. décide de supprimer au profit des bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières émises ainsi qu’aux actions ou valeurs mobilières qui pourraient être attribuées gratuitement par application de la présente résolution.

4. décide de fixer à 2 % du capital social au moment de chaque émission le nombre maximal d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution, étant entendu que le nombre d’actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et de la 30ème résolution de la présente assemblée générale ou de toute résolution ayant le même objet ne pourra pas dépasser 2 % du capital social.

5. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra ni être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni être inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la période d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du code du travail est supérieure ou égale à 10 ans) à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte inter alia des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement et en particulier dans les pays de résidence des bénéficiaires.

6. décide, en application de l’article L.3332-21 du code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à émettre ou déjà émises, au titre de tout ou partie de l’abondement et/ou, le cas échéant, en substitution de tout ou partie de la décote prévue à l’alinéa précédent, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de faire dépasser à l’avantage résultant de cette attribution les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 du code du travail.

7. précise que, lorsque le conseil d’administration procède à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise comme prévu par l’article L.3332-24 du code du travail, les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 4 ci-dessus.

8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment :
– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuitement émises ;
– de fixer le montant des émissions, le prix d’émission ou de cession des titres, les dates et délais de souscription et autres modalités et conditions des émissions, notamment celles relatives à la libération, la délivrance et la jouissance des titres (même rétroactive) ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’en fixer la nature et les caractéristiques et de déterminer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer aux bénéficiaires, d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions de ces attributions et de choisir, soit de substituer totalement ou partiellement lesdites attributions à la décote, soit d’imputer la contre-valeur des actions ou valeurs mobilières attribuées sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
– de décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou tout autre structure assimilable ou autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– d’imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; et
– de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

9. fixe la durée de la présente délégation à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

TRENTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, les salariés de filiales étrangères du groupe Sequana, soit directement soit en leur qualité d’adhérents à un plan d’épargne groupe, et à l’effet de mettre en place tout mécanisme équivalent). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 12 mai 2016 par le vote de sa 16ème résolution et la remplace par la présente délégation.

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories ci-après définies.

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières émises, et de réserver le droit d’y souscrire à l’une et/ou à l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Sequana ayant leur siège social hors de France et liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce ou entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L.3344-1 du code du travail, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent alinéa, (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent alinéa dans la mesure où le recours à la souscription par la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés des sociétés françaises du groupe Sequana.

4. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra ni être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte inter alia des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux de droit étranger applicables, en particulier dans les pays de résidence des bénéficiaires ou des personnes mentionnées au (i) de l’alinéa précédent.

5. décide de fixer à 2 % du capital social au moment de chaque émission le nombre maximal d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution, étant entendu que le nombre d’actions qui seraient émises en vertu de la 29ème résolution de la présente assemblée générale ou de toute résolution ayant le même objet et de la présente résolution ne pourra dépasser 2 % du capital social.

6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment :
– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuitement émises ;
– de fixer le montant des émissions, le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières, les dates et délais de souscription et autres modalités et conditions des émissions, notamment celles relatives à la libération, la délivrance et la jouissance des titres (même rétroactive) ;
– d’imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
– de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

7. fixe la durée de validité de la présente délégation à 18 mois à compter de la présente assemblée.

TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’exécution des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.