Première résolution (Approbation des comptes sociaux annuels)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 Décembre 2016 se soldant par un bénéfice net comptable de 1 452 828 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

L’Assemblée Générale approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 4 950 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés annuels)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 Décembre 2016 se soldant par un bénéfice net global de 2 476 603 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver les termes de ce rapport et expressément chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, constatant que les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 Décembre 2016 se soldent par un bénéfice net comptable de 1 452 827,69 euros, et compte tenu d’un report à nouveau créditeur de 826 652,45 euros, soit un total créditeur de 2 279 480,14 euros, décide l’affectation suivante :

Distribution d’un dividende de 0,14 euros par action soit un montant de
1 318 947,84 €
pour 9.421.056 actions

Le solde, au poste « Report à nouveau »
960 532,30 €
Total affecté
2 279 480,14 €

Le dividende en numéraire au titre de l’exercice 2016 sera mis en paiement au siège social à compter du 30 juin 2017.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158,3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.

Lors de la mise en paiement du dividende, le montant non versé en raison de la détention par la Société d’actions propres, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la société détient au 31 Décembre 2016 des actions propres à hauteur de 2 637 707,25 euros et que les « Réserves indisponibles » constituées en application de l’article L.225-210 alinéa 3 du Code de commerce, s’élèvent à 2 568 690,33 euros. En conséquence, elle décide d’affecter à ce poste de réserves indisponibles, un complément de 69 016,92 euros par prélèvement de cette même somme sur le poste « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice
Distribution
Globale
Dividende
unitaire
2013
471 025,80 €
0,05 €
2014
565 263,36 €
0,06 €
2015
1 036 316,16 €
0,11 €

Cinquième résolution – (Renouvellement du mandat de Commissaires aux comptes)
L’Assemblée Générale, constatant que les mandats de ORCOM AUDEXCOM, Commissaire aux comptes Titulaire et de Monsieur Benoît DESBOIS, Commissaire aux comptes Suppléant, arrivent à expiration à l’issue la présente assemblée, décide de nommer pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2023 sur les comptes 2022 :

- en qualité de Commissaire aux comptes Titulaire, en remplacement de SARL ORCOM AUDEXCOM, 8 bis rue des granges Galand, 37550 SAINT-AVERTIN :

SARL ORCOM AUDIT, 2 Avenue de Paris 45056 ORLÉANS Cedex 1, immatriculée au RCS d’Orléans sous le numéro 323 479 741.

- en qualité de Commissaire aux comptes Suppléant, en remplacement de Monsieur Benoît DESBOIS, 2 rue Edouard Branly 45700 VILLEMANDEUR :

Monsieur Valentin DOLIGÉ, né le 09/12/1980 à Chambray-les-Tours (37), domicilié 2 avenue de Paris 45000 ORLÉANS.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et l’article L.443-5 du Code du travail :

1. Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à mettre en place dans un délai maximum de dix-huit (18) mois, un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail ;

2. Autorise le Directoire, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

3. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

4. Fixe à cinq (5) ans à compter de la présente assemblée, la durée de validité de cette autorisation.

5. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation.

6. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé par le Directoire lors de sa décision fixant la date d’ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l’article L.443-5 alinéa 3 du Code du travail.

7. Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

Fixer le nombre des actions nouvelles à émettre, le prix de souscription, la durée de la période souscription, la date de leur jouissance, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions, et plus généralement de l’ensemble des modalités de chaque émission ;
Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
Et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de la ou des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales)
L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité et autres qu’il conviendra d’effectuer.