Première résolution

Constatation de la présentation des rapports complémentaires du conseil d’administration et du commissaire aux comptes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des rapports complémentaires du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

prend acte de l’utilisation par le directeur général le 16 août 2016 de la subdélégation consentie par le conseil d’administration du 18 juillet 2016, sur délégation de compétence consentie par l’assemblée générale du 29 avril 2016 aux termes de sa 19ème résolution, savoir : émission de 500 Bons d’Emission d’Obligations Convertibles en Actions avec Bons de souscription d’Actions (BEOCABSA) au profit de YA GLOBAL MASTER SPV Ltd.

Deuxième résolution

Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Quitus au directeur général et aux administrateurs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de – 7 412 482 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,

donne aux administrateurs et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice,

prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à – 7 412 482 € en totalité au compte « Report à nouveau », qui est ainsi porté de – 10 558 705 € à – 17 971 187 €.

prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice clos
Montant des revenus distribués
31.12.2015
Néant
31.12.2014
Néant
31.12.2013
Néant

Quatrième résolution

Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et prend acte qu’aucune convention nouvelle, non approuvée, n’a été conclue au cours de l’exercice.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Langlois

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

et constatant que le mandat d’administrateur de M. Patrick Langlois est arrivé à échéance,

décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de la société BPI France Investissement

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

et constatant que le mandat d’administrateur de la société BPI France Investissement est arrivé à échéance,

décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution

Nomination de Mme. Nawal Ouzren en qualité de nouvel administrateur.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de nommer, à compter de ce jour, Mme. Nawal Ouzren, demeurant Feldpark 8, 6300 ZUG (Suisse), en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé,

prend acte que Mme. Nawal Ouzren a déclaré par avance accepter le mandat ainsi confié et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions.

Neuvième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de permettre l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

conformément au Règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10 % du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement),
décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le conseil d’administration appréciera ;

conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ;

annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée de la 11èmerésolution ci-après ;

favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à 1 000 000 €. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant une durée de la présente autorisation.
Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 125 % de la moyenne pondérée par les volumes des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour d’acquisition, hors frais d’acquisition. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.
délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,
donne tout pouvoir au conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :
juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;
déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 29 novembre 2018,
décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet (10ème Résolution de l’Assemblée du 29 avril 2016).
Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du même Code, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-François Morin

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

et constatant que le mandat d’administrateur de M. Jean-François Morin est arrivé à échéance,

décide de le renouveler pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, durée dérogatoire à celle prévue à l’article 16-I. des statuts de la Société.

Onzième résolution. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Inserm Transfert Initiative

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

et constatant que le mandat d’administrateur de la société Inserm Transfert Initiative est arrivé à échéance,

décide de le renouveler pour une durée d’un (1) an, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, durée dérogatoire à celle prévue à l’article 16-I. des statuts de la Société.

Douzième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,
autorise le conseil d’administration, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 8ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée,
autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,
donne tout pouvoir au conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, afin de :
procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
en fixer les modalités ;
en constater la réalisation ;
procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;
et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet (12ème Résolution de l’Assemblée du 29 avril 2016).

Treizième résolution

Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 dudit Code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions est strictement exclue de la présente délégation,

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 500 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manières susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20 000 000 € (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), étant précisé que :

ce montant s’imputera sur le plafond global fixé par la 17ème résolution de la présente assemblée générale ;
ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,
décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 novembre 2018, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le conseil d’administration n’en a pas fait usage,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :

des personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt de solidarité sur la fortune dans le cadre de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10 000 € par opération ;

des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt de solidarité sur la fortune dans le cadre de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 € par opération ;

des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas lorsqu’elles sont cotées 500 millions d’euros) ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, en Israël, en Norvège, aux Etats-Unis d’Amérique ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 € (prime d’émission incluse) ;

des sociétés, organismes, institutions ou entités quelque que soit leur forme, français ou étrangers, investissant dans les domaines pharmaceutique, biotechnologique ou de la recherche ;

de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créances convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société, dans la limite d’un maximum de 10 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € (prime d’émission incluse).

Le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
décide que :
pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ;
pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ;

décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,

déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,

déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre,

fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,

à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet (15ème Résolution de l’Assemblée du 29 avril 2016).

Quatorzième résolution

Augmentation du montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 13ème résolution, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans indication de bénéficiaires et par une offre au public.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

décide d’augmenter le montant nominal maximum, pour le porter de 200 000 € à 500 000 €, des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 13ème résolution, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans indication de bénéficiaires et par une offre au public,

décide en conséquence de fixer à 500 000 €, ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 13ème résolution,

étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Etant précisé, en tant que de besoin, que la délégation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 13ème résolution demeure en vigueur dans toutes ses stipulations, à l’exception de la présente décision.

Quinzième résolution

Augmentation du montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 14ème résolution, à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

décide d’augmenter le montant nominal maximum, pour le porter de 200 000 € à 500 000 €, des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 14ème résolution, à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes,

décide en conséquence de fixer à 500 000 €, ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 14ème résolution,

étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Etant précisé, en tant que de besoin, que la délégation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 14ème résolution demeure en vigueur dans toutes ses stipulations, à l’exception de la présente décision.

Seizième résolution

Augmentation du montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 16ème résolution, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

décide d’augmenter le montant nominal maximum, pour le porter de 200 000 € à 500 000 €, des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 16ème résolution, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an,

décide en conséquence de fixer à 500 000 €, ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 16ème résolution,

étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Etant précisé, en tant que de besoin, que la délégation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 16ème résolution demeure en vigueur dans toutes ses stipulations, à l’exception de la présente décision.

Dix-septième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

sous réserve de l’adoption de la 12ème résolution,

autorise le conseil d’administration à (i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelle sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 13ème, 14ème et 16ème résolutions de l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 et de la 12ème résolution à la présente assemblée et (ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;

décide que la présente autorisation, conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 juillet 2019, devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ;

décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 17ème résolution ;

constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions.

décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet (17ème Résolution de l’Assemblée du 29 avril 2016).

Dix-huitième résolution

Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des 12ème à 15ème résolutions ci-dessus :
décide de fixer à 500 000 € le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation de compétence conférée par la 12ème résolution et des délégations de compétence conférées par les 13ème, 14ème et 16ème résolutions de l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ;
décide également de fixer à 20 000 000 € le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.

Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA 2017 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux articles L.225-138, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 700 000 bons de souscription d’actions ordinaires (ci-après les « BSA 2017»), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSA 2017, chaque BSA 2017 donnant droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société d’une valeur nominale de 0,10 €,

décide, en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de 70 000 €, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSA 2017, dans le cadre où cette réservation s’imposerait, étant précisé :

que l’usage de la présente délégation ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 18 % du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre :

(i) sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité à ce jour,
(ii) dans le cadre de l’usage de la présente délégation,
(iii) dans le cadre de l’usage des délégations octroyée par les résolutions 12 à 16 et 19 à 21,
(iv) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les résolutions 13, 14, 16, 21 et 22 de l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016,

et que ce plafond (i) ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente assemblée générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et (ii) sera commun aux options de souscription ou d’achat d’actions, attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre et bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, compte non tenu du montant nominal des actions ou des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2017 et de réserver la souscription desdits BSA 2017 au profit de personnes physiques ou morales répondant à l’une des caractéristiques suivantes :

(i) personnes titulaires d’un mandat d’administration ou membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle ou de comité d’études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société ;
(ii) consultants ou dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec cette dernière en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le conseil d’administration ;
(iii) tout salarié et/ou dirigeant de la Société ;
(iv) toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la société au moment de l’usage de la présente délégation par le conseil d’administration ;

(les « Bénéficiaires »),

précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA 2017 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2017 donnent droit,

décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 novembre 2018, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le conseil d’administration n’en a pas fait usage,

décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;

décide que :

les BSA 2017 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque et en outre, seront incessibles sauf au profit de la Société. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;

les BSA 2017 devront être exercés dans les 7 ans de leur émission et les BSA 2017 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit ;

le prix d’émission d’un BSA 2017 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA 2017 en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 10 % du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2017 donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que le prix d’émission du BSA 2017 devra être libéré intégralement à la souscription, par un versement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

le Prix d’Exercice qui sera déterminé par le conseil au moment de l’attribution des BSA 2017, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2017 par le conseil d’administration (diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %) aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs ;

les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

décide qu’au cas où, tant que les BSA 2017 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :

émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ;

les droits des titulaires des BSA 2017 seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-98 du Code de commerce ;

autorise la Société à modifier son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce,

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 2017 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2017 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 2017 ;

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2017 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2017 donnent droit sera réduit à due concurrence ;

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA 2016, s’ils exercent leurs BSA 2017, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA 2017 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce.

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet de :

arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et fixer le nombre de BSA 2017 attribués à chacun d’eux ;

émettre et attribuer les BSA 2017 et arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA 2017, notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d’exercice conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

fixer le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA 2017 dans les conditions susvisées ;

déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ;

recueillir la souscription auxdits BSA 2017 et constater la réalisation de l’émission définitive des BSA 2017 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution ;

constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 2017, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2017 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet (20ème Résolution de l’Assemblée du 29 avril 2016).

Vingtième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE 2017 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux articles 163 bis G du Code général des impôts et L.225-138, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

constatant que les conditions prévues par l’article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la Société à ce jour,

délègue au conseil d’administration sa compétence, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 700 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après les « BSPCE 2017»), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSPCE 2017, chaque BSPCE 2017 donnant droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,10 € de la Société,

décide, en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de 70 000 euros, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSPCE 2016, dans le cadre où cette réservation s’imposerait, étant précisé :

que l’usage de la présente délégation ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 18 % du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre :

(i) sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité à ce jour,
(ii) dans le cadre de l’usage de la présente délégation,
(iii) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les résolutions 12 à 16, 18, 20 et 21,
(iv) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les résolutions 13, 14, 16, 21 et 22 de l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016,

et que ce plafond (i) ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente assemblée générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et (ii) sera commun aux bons de souscription d’actions ordinaires, options de souscription ou d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, compte non tenu du montant nominal des actions ou des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE 2017 et de réserver la souscription desdits BSPCE 2017 au profit des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et salariés de la Société (les « Bénéficiaires »),

précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE 2017 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE 2017 donnent droit,

décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 novembre 2018, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le conseil d’administration n’en a pas fait usage ; en tout état de cause, la présente délégation prendra fin à la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions de l’article 163 bis G du Code général des impôts pour attribuer des BSPCE,

décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;

décide que :

les BSPCE 2017 seront incessibles conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;

les BSPCE 2017 devront être exercés dans les 7 ans de leur émission et les BSPCE 2017 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit ;

les BSPCE 2017 seront émis gracieusement ;

chaque BSPCE 2017 permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,10 €, à un prix par action fixé par le conseil d’administration au moment où il attribuera lesdits bons, étant précisé que ce prix sera au moins égal :

(i) en cas de réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital dans les six mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le conseil d’administration, au prix de souscription de l’action ordinaire retenu lors de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE 2017, sous réserve que les actions ordinaires à émettre lors de l’exercice des BSPCE 2017 confèrent des droits équivalents à celles émises dans le cadre de l’augmentation de capital ,

(ii) pour toute attribution qui interviendrait hors l’hypothèse visée au (i) ci-dessus, à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSPCE 2017 par le conseil d’administration (diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %) aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs,

les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

décide qu’au cas où, tant que les BSPCE 2017 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :

émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ;

les droits des titulaires des BSPCE 2017 seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-98 du Code de commerce ;

autorise la Société à modifier son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce,

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE 2017 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE 2017 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE 2017 ;

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2017 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2017 donnent droit sera réduit à due concurrence ;

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE 2017, s’ils exercent leurs BSPCE 2017, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE 2017 le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce.

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet de :

arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et fixer le nombre de BSPCE 2017 attribués à chacun d’eux ;

émettre et attribuer les BSPCE 2017 et arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE 2017, notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d’exercice conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

fixer le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un BSPCE 2017 dans les conditions susvisées ;

déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ;

recueillir la souscription auxdits BSPCE 2017 et constater la réalisation de l’émission définitive des BSPCE 2017 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution ;

de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE 2017, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE 2017 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet (23ème Résolution de l’Assemblée du 29 avril 2016).

Vint-et-unième résolution

Augmentation du nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice d’options de souscription et d’options d’achat consenties en vertu de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 21ème résolution, à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options 2016 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

décide d’augmenter le nombre total d’actions ordinaires, pour le porter de 400 000 à 700 000, susceptibles de résulter de l’exercice d’options de souscription et d’options d’achat consenties en vertu de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 21ème résolution, à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options 2016 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux,

décide en conséquence que les Options 2016 consenties en vertu de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 21ème résolution ne pourront donner droit lors de leur exercice à un nombre total d’actions ordinaires supérieur à 700 000 d’actions ordinaires, étant précisé :

que l’usage de la délégation ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 18 % du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre :

(i) sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité à ce jour,
(ii) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les résolutions 12 à 16, 18, 19 et 21,
(iii) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les résolutions 13, 14, 16, 21 et 22 de l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016,

et que ce plafond (i) ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente assemblée générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et (ii) sera commun aux bons de souscription d’actions ordinaires, attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre et bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, compte non tenu du montant nominal des actions ou des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires ; le conseil d’administration devra, en toute hypothèse, respecter la limite légale fixée par les articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce ;

décide, en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 21ème résolution sera de 70 000 € ;

Etant précisé, en tant que de besoin, que l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 21ème résolution demeure en vigueur dans toutes ses stipulations, à l’exception de la présente décision.

Vint-deuxième résolution

Augmentation du nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 22ème résolution, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes (les « AGA 2016 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

décide d’augmenter le nombre total d’actions ordinaires, pour le porter de 400 000 à 700 000, susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 22ème résolution, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes (les « AGA 2016 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux.,

décide en conséquence que le nombre total d’AGA 2016 susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 22ème résolution ne pourra excéder 700.000 actions gratuites, de valeur nominale de 0,10 €, étant précisé :

que l’usage de la délégation ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 18 % du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre :

(i) sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité à ce jour,
(ii) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les résolutions 12 à 16 et 18 à 20,
(iii) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les résolutions 13, 14, 16, 21 et 22 de l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016,

et que ce plafond (i) ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente assemblée générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et (ii) sera commun aux bons de souscription d’actions ordinaires, options de souscription ou d’achat d’actions et bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, compte non tenu du montant nominal des actions ou des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires ;

décide, en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 22ème résolution sera de 70 000 € ;

Etant précisé, en tant que de besoin, que l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 22ème résolution demeure en vigueur dans toutes ses stipulations, à l’exception de la présente décision.

Vingt-troisième résolution

Suppression de la condition de présence conditionnant l’exercice des BSPCE Nouveau Manager et des BSPCE 2013, sous condition d’autorisation du titulaire unique desdits bons

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaires aux comptes,

et sous réserve de l’autorisation par le titulaire unique des BSPCE Nouveau Manager et des BSPCE 2013,

décide de supprimer la condition de présence conditionnant l’exercice :

des BSPCE Nouveau Manager émis et attribué au profit de M. Laurent Nguyen par le conseil d’administration de la Société, sous sa forme de société par actions simplifiée, le 05 mars 2012, conformément à la délégation de compétence que lui avait consentie l’assemblée générale des actionnaires du 24 février 2012, et

des BSPCE 2013 émis et attribué au profit de M. Laurent Nguyen par l’assemblée générale des actionnaires du 18 janvier 2013,

décide en conséquence de supprimer, avec effet immédiat, le paragraphe suivant des conditions d’exercice des BSPCE Nouveau Manager et des BSPCE 2013 : « en cas de cessation des fonctions de Monsieur Laurent Nguyen pour quelque raison que ce soit (et sans préjudice des dispositions en cas de décès visées ci-dessus), Monsieur Laurent Nguyen devra exercer lesdits bons dans un délai de trois mois à compter de la date de notification de la démission ou du premier acte de la procédure conduisant la rupture de son contrat de travail ou de la fin de ses fonctions dans les conditions visées ci-dessus. »

Vingt-quatrième résolution

Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise à instituer par la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 20 000 €, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la 17ème résolution,

fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution,

décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 à L.3332-23 du Code du travail,

décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, de consentir des délais pour la libération des actions,

de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Vingt-cinquième résolution

Pouvoirs pour accomplir les formalités

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

Huitième résolution. Nomination de Mme. Dominique Costantini en qualité de nouvel administrateur.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de nommer, à compter de ce jour, Mme. Dominique Costantini, demeurant 286 boulevard Raspail, 75014 PARIS, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé,

prend acte que Mme. Dominique Costantini a déclaré par avance accepter le mandat ainsi confié et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions.