PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 12 193 066,56 Euros.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 27 826 535.94 Euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice qui s’élève à 12 193 066,56 Euros, auquel il convient d’ajouter le report à nouveau 46 191 730,55 Euros, de la manière suivante :

A la réserve légale
0 €
Au dividende de 0.43 € par action
5 109 217.86 €
A la réserve facultative
0 €
Au report à nouveau, le solde soit
53 275 579.25 €
TOTAL
58 384 797.11 €

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0.43 euros, contre 0.41 euros attaché à l’exercice 2015.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.

Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 6 juin 2017.

Dans l’hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau.


Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICES
DIVIDENDE NET
31 décembre 2013
0,37 €
31 décembre 2014
0.39 €
31 décembre 2015
0.41 €

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 126 000 Euros le montant global annuel brut des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération du Président, du Directeur Général, et des Directeurs généraux délégués, – établi en application de l’article L.225 -37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de chacun de ces mandataires sociaux telle que présentée dans ce rapport.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et engagements réglementés, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Etienne FRECHIN, administrateur sortant.

Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Madame Marie-Josèphe BAUD, administrateur sortant.

Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Jean-Charles FRECHIN, administrateur sortant.

Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur François FRECHIN, administrateur sortant.

Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Nomination du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société, pour une durée de six exercices à compter de l’exercice 2017, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS, 131 Boulevard Bataille de Stalingrad « Le Prémium » 69100 Villeurbanne, en remplacement de KPMG.

Le cabinet MAZARS a déclaré accepter ses fonctions.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Nomination du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société, pour une durée de six exercices à compter de l’exercice 2017, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, M. Emmanuel CHARNAVEL, 131 Boulevard Bataille de Stalingrad « Le Prémium » 69100 Villeurbanne, en remplacement de KPMG Audit Est.

Emmanuel CHARNAVEL a déclaré accepter ses fonctions.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions à un prix maximum de 70 € par action soit un montant global maximum de 60 000 000 €). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.


Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

– l’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF et conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF,

– l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable,

– l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur.

– mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement Général de l’AMF ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d ’achat et d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement Général de l’AMF

L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 euros de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 60 000 000 d’euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 70 euros par action étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.


L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,

– de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,

– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 24 mai 2016.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital d’un montant maximum de 80 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ;

– fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

– fixe à 80 000 000 d’euros, le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions

– donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié de la Société et des entités liées dans la limite de 150 000 actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,

– autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il désignera parmi les salariés, hors mandataire social, de la Société et des sociétés françaises et étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L.225-180 du code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, ou à l’achat d’actions ordinaires existantes de la Société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ;

– décide que le nombre total des options qui seront consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner lieu à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 150 000 ;

– décide que les options devront être levées dans un délai maximum de 7 ans à compter du jour où elles seront consenties ;

– décide que le prix d’émission ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, s’agissant des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où l’option est consentie, ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat par la Société des actions détenues par elle au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

– fixe à trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

– prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options

– et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute aux montants des augmentations de capital découlant des délégations de compétence accordées par la présente assemblée ;


L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment :

– désigner les bénéficiaires des différentes sortes d’options,

– fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions anciennes,

– fixer la ou les périodes d’indisponibilité des options qui ne pourra être inférieure à quatre ans,

– fixer la ou les périodes d’exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée,

– fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l’exercice des options,

– stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option,

– prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L.225-181 du Code de commerce,

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

– constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire,

– imputer s’il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités