Première résolution (Approbation des comptes annuels pour l’exercice 2016) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2016 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuvent les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils leurs sont présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, les actionnaires donnent quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Deuxième résolution (Affectation des résultats) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à 16 025 299,43 €, décident d’affecter ledit bénéfice de la manière suivante :


€
Bénéfice net comptable de 2016
16 025 299,43
Auquel s’ajoute :

Report à nouveau au 31 décembre 2016
12 955 314,48
Bénéfice distribuable au 31 décembre 2016
28 980 613,91
Distribution d’un dividende global pour les 62 491 281 actions ayant droit aux dividendes
soit un dividende de 0,15 € par action
-9 373 692,15
Le solde, soit est affecté au poste “Report à Nouveau”
19 606 921,76

Le dividende de 9 373 692,15 € ou 0,15 € par action sera payé le 15 juin 2017, avec une date de détachement au 13 juin 2017. Le montant ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 11 avril 2017. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ».


Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que le montant du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :

Exercice
Montant par action brut
Abattement fiscal de 40 % par action *
2013
0,19 €
0,08 €
2014
Acompte sur dividende de 0,14 €
0,06 €
2014
0,15 €
0,06 €
2015
0,20 €
0,08 €

• Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France
  
  Les actionnaires constatent, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’il n’y a pas eu au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de dépenses et charges du type de celles visées au 4. de l’article 39 du Code général des impôts sous le nom de « Dépenses somptuaires », ni d’amortissements excédentaires visés à ce même 4.

Troisième résolution (Approbation de la poursuite des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prennent acte de l’absence de convention conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et de la poursuite des conventions précédemment approuvées.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Affie A. Simanikas en qualité d’administrateur) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décident de ratifier la cooptation de Mme Affie A. Simanikas en qualité d’administrateur décidée par le Conseil d’Administration en date du 4 août 2016 en remplacement de Mme Jennifer Olson, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Phillip Marks) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Phillip Marks vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Phillip Marks pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ian Smith) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Ian Smith vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Ian Smith pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David H. Watkins) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. David H. Watkins vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. David H. Watkins pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Benjamin Little) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Benjamin Little vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Benjamin Little pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Carol T. Banducci) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Carol T. Banducci vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Carol T. Banducci pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Affie A. Simanikas) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Affie A. Simanikas vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Affie A. Simanikas pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Nomination de Mme Susanne Hermans en qualité d’administrateur) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décident de nommer Mme Susanne Hermans en qualité d’administrateur pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Prise d’acte de l’expiration du mandat de M. Ian L. Boxall et de M. Stephen Edward Crozier en qualité d’administrateur) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, prennent acte de l’expiration du mandat de M. Ian L. Boxall et de M. Stephen Edward Crozier en qualité d’administrateur avec effet à l’issue de la présente assemblée.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et pris acte que le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société expire immédiatement à l’issue de la présente assemblée, décident le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Quatorzième résolution (Prise d’acte de l’expiration du mandat du Commissaire aux comptes suppléant) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et pris acte (i) qu’en application des dispositions de l’article L.823-1, alinéa 2 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2016-1691 en date du 9 décembre 2016, lorsque le Commissaire aux comptes titulaire est une personne morale pluripersonnelle, la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant n’est plus requise et (ii) que le mandat de M. Yves Nicolas en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société expire immédiatement à l’issue de la présente assemblée, prennent acte de l’expiration de son mandat et décident de ne pas nommer un nouveau Commissaire aux comptes suppléant.

Quinzième résolution (Politique de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L.225-37-2 du Code de commerce) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport visé à l’article L.225-37-2 du Code de commerce joint au rapport du Conseil d’Administration, approuvent la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, composée uniquement de jetons de présence, et la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, qui ne perçoivent pas de rémunérations ou avantages visés à l’article R.225-29-1 du Code de commerce en raison de leur mandat.

Seizième résolution (Pouvoirs) — Les actionnaires confèrent tout pouvoir au Directeur Général et à chaque administrateur de la Société à l’effet d’accomplir toutes les formalités nécessaires pour la mise en application des résolutions approuvées lors de cette assemblée.