Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 777 887 289,41 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 14 005,23 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 286 952 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende

L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice
777 887 289,41 €
- Report à nouveau
291 470 218,76 €
Affectation

- Réserve légale
0 €
- Autres réserves
0 €
- Dividendes
199 562 851,80 €
- Report à nouveau
869 794 656,37 €

Le détachement du coupon interviendra le vendredi 26 mai 2017.

Le paiement des dividendes sera effectué le mardi 30 mai 2017.

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 4,68 €, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 42 641 635 actions composant le capital social au 9 février 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.


Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2013
190 437 143,40 €*
soit 4,20 € par action
-
-
2014
199 505 578,80€*
soit 4,40€ par action
-
-
2015
199 562 851,80€*
soit 4,68€ par action
-
-

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution – Ajustement de la réserve pour actions propres

L’Assemblée Générale prenant acte des achats, ventes et annulations d’actions propres effectués par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, au titre du programme de rachat des actions de la Société tel qu’autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2015 et l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2016, et en particulier des modalités d’acquisition par la Société de ses propres actions dans les conditions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 alinéa 3 du Code de commerce, d’ajuster la réserve pour actions propres par une reprise de 26 163 285,87 € pour tenir compte d’une part des mouvements d’achats et de ventes d’actions effectués dans le cadre du contrat de liquidité géré par Rothschild et Cie Banque au cours de l’exercice écoulé et d’autre part des mouvements liés notamment aux levés de stock option et annulation d’actions propres.

Par conséquent, l’Assemblée Générale prend acte que la réserve pour actions propres qui s’élevait à 59 521 489,26 € au 31 décembre 2016 sera ajustée à 33 358 203,39 €.

Cinquième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui y est mentionnée conformément aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.

Sixième résolution – Renouvellement de Exco Paris Ace (anciennement dénommé ACE Auditeurs et Conseil d’Entreprise SA) aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire

Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle Exco Paris Ace (anciennement dénommé ACE Auditeurs et Conseil d’Entreprise SA) sise 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et de sociétés de Paris sous le numéro 380 623 868, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

La société Exco Paris Ace a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution – Renouvellement de KPMG SA, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire

Suite à l’absorption de la société KPMG Audit FS II par la société KPMG SA, cette dernière a poursuivi le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG Audi FS II jusqu’à son expiration, conformément à l’article L.823-5 du Code de commerce. Ce mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle KPMG SA dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

La société KPMG SA a déclaré accepter ses fonctions.

Huitième résolution – Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Emmanuel Charrier aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant

Exco Paris Ace, Commissaire aux comptes titulaire, n’étant ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, l’Assemblée Générale, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution à titre extraordinaire visant à mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin II, l’article 19 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes, décide de ne pas renouveler et ne pas remplacer Monsieur Emmanuel Charrier aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant.

Neuvième résolution – Non-renouvellement et non-remplacement de KPMG AUDIT FS I aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant

KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire, n’étant ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, l’Assemblée Générale, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution à titre extraordinaire visant à mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin II, l’article 19 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes, décide de ne pas renouveler et ne pas remplacer KPMG AUDIT FS I aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant.

Dixième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire pour 2017

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au Président du Directoire et aux membres du Directoire pour 2017 au titre de leur mandat tels que présentés dans le Document de Référence 2016 pages 59 et suivantes.

Onzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance pour 2017

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au Président du Conseil de Surveillance et aux membres du Conseil de Surveillance pour 2017 au titre de leur mandat tels que présentés dans le Document de Référence 2016 page 74.

Douzième résolution – Vote impératif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Wilfried Verstraete, Président du Directoire

L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du § 26 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de L.225-68 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Wilfried Verstraete, Président du Directoire, tels que présentés dans le Document de Référence 2016 page 269.

Treizième résolution – Vote impératif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Frédéric Bizière, Monsieur Paul Overeem et Madame Clarisse Kopff, membres du Directoire, à Messieurs Gerd-Uwe Baden et Dirk Oevermann, membres du Directoire jusqu’ au 31 mars 2016 et à Messieurs Michele Pignotti et Ludovic Sénécaut, membres du Directoire depuis le 1er avril 2016

L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du § 26 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de L.225-68 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Frédéric Bizière, Monsieur Paul Overeem et Madame Clarisse Kopff, membres du Directoire, à Messieurs Gerd-Uwe Baden et Dirk Oevermann, membres du Directoire jusqu’ au 31 mars 2016 et à Messieurs Michele Pignotti et Ludovic Sénécaut, membres du Directoire depuis le 1er avril 2016, tels que présentés dans le Document de Référence 2016 pages 270 et suivantes.

Quatorzième résolution – Vote impératif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Clement Booth, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 25 mai 2016 et à Monsieur Axel Theis, Président du Conseil de Surveillance depuis le 25 mai 2016

L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du § 26 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de L.225-68 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Clement Booth, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 25 mai 2016 tels que présentés dans le Document de Référence 2016 page 277, et constate que Monsieur Axel Theis, Président du Conseil de Surveillance depuis le 25 mai 2016, n’a perçu aucune rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quinzième résolution – Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 25 mai 2016 dans sa vingt-deuxième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment:

– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Euler Hermes Group par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

– conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;

– assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

– assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

– procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 25 mai 2016 dans sa vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.

La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 140 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 596 982 820 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Seizième résolution – Mise en harmonie de l’article 4 « Siège social » des statuts de la Société relatif au transfert du siège social

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en conformité l’article 4 « Siège social » des statuts avec les dispositions de la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II.

En conséquence, l’alinéa 2 de l’article 4 des statuts est modifié comme suit :

« Il peut être transféré en tout autre lieu sur le territoire français par décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ».

L’alinéa 3 de l’article 4 est supprimé.

Le reste de l’article demeure inchangé.

Dix-septième résolution – Mise en harmonie de l’article 12 « Pouvoirs » des statuts de la Société relatif aux autorisations préalables du Conseil de Surveillance de certaines décisions du Directoire

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie l’article 12 « Pouvoirs » des statuts avec les dispositions de la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II, en supprimant l’obligation de soumettre à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance la décision du Directoire relative à la cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations et la constitution de sûretés.
En conséquence, l’alinéa 10 de l’article 12 des statuts est supprimé, le reste de l’article demeurant inchangé.

Dix-huitième résolution – Mise en harmonie de l’article 19 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de mettre en conformité l’article 19 des statuts de la Société avec les dispositions de l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au Commissaire aux comptes et avec les dispositions de la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II et, en conséquence, de supprimer le deuxième alinéa de l’article 19 des statuts de la Société, le reste de l’article demeurant inchangé.

Dix-neuvième résolution – Modification de l’article 11 des statuts concernant l’obligation de détention d’actions applicable aux membres du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 11 « Membres – fonctions – rémunérations » des statuts en supprimant l’obligation pour les membres du Conseil de Surveillance de détenir cinq actions au moins pendant la durée de leur mandat.

En conséquence, l’alinéa 6 de l’article 11 des statuts est supprimé, le reste de l’article demeurant inchangé.

Vingtième résolution – Délégation à donner au Conseil de Surveillance en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Vingt-et-unième résolution – Pouvoirs pour les formalités.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.