Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 – Quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion du Groupe et autres rapports prévus par le Code de commerce, du rapport du Président du Conseil d’administration requis par l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 prévus par la loi, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 17 821 968 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2016 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal.

L’Assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2016 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration,

— constatant :

– d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2016 d’un montant de 17 821 968 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 53 196 euros, ressort en un bénéfice disponible de 17 875 164 euros,

– d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2016 à 78 897 756 euros ;


— d’affecter ce résultat total distribuable de 17 875 164 euros comme suit :

– à la Réserve Légale, à concurrence de 891 098 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 17 875 164 euros),

– à la Réserve Facultative, à concurrence de 6 586 951 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 17 875 164 euros) ce qui laisserait un résultat distribuable de 10 397 115 euros,

– à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 10 397 115 euros prélevés sur le bénéfice disponible.


Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2016 ressort donc pour chacune des 5 776 175 actions à 1,80 euro.

Il est précisé que :

— le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 mars 2017 (soit 5 776 175) et sera le cas échéant ajusté :

– en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donnerait droit au dividende précité,

– dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte report à nouveau ;

— le montant distribué sera payable à compter du 9 juin 2017 ;

— le paiement du dividende pourra avoir lieu en actions, si l’option y attachée est exercée, sous réserve sur ce dernier point du vote des actionnaires en faveur de la quatrième résolution relative à l’option du paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées, comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis.

Les dispositions susvisées ne sont pas applicables à la Société cette année puisqu’aucune somme répartie au profit des actionnaires ne présente le caractère de remboursement d’apports ou prime d’émission.

Le montant imposable de la distribution ressortira à 10 397 115 euros, soit pour chacune des 5 776 175 actions un montant unitaire de 1,80 euro.

Concernant ce montant imposable de la distribution (1,80 euro par action), il est précisé que :

— pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables, distribués et payés en 2017 qui ont été prélevés sur des bénéfices exonérés de la Société (1,53 euro par action), seront obligatoirement soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % (visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts) ;

— pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables, distribués et payés en 2017 qui ont été prélevés sur des bénéfices taxables de la Société (0,27 euro par action), seront obligatoirement soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif et bénéficieront de l’abattement de 40 % (visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts).

Ces revenus distribués en 2017 seront assujettis à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 21 % (plus prélèvements sociaux de 15,5 %), retenu par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2017 et imputable sur l’impôt sur le revenu dû l’année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéficiaires ayant demandé avant le 30 novembre 2016 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2015 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :


Exercice 2013
Exercice 2014
Exercice 2015
Nombre d’actions ()
4 804 520
4 916 106
4 963 516
Dividende net par action
1,50 €
1,50 €
1,65 €
Dividende total
7 206 780 €
7 374 159 €
8 189 801 €
() Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.

Quatrième résolution (Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions et Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à cet effet). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 51 des statuts, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société.

Conformément à la loi, le prix de l’action nouvelle remise en paiement du dividende sera au minimum égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de Bourse précédant la présente Assemblée générale diminué du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 23 mai 2017 jusqu’au 31 mai 2017 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 31 mai 2017, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 9 juin 2017.

Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du
9 juin 2017.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance au 1er janvier 2017 et seront entièrement assimilables aux actions existantes.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, en conformité de l’article L.232-13 du Code de commerce, avec faculté de délégation à son Président, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, fixer le montant de la décote en cas d’exercice de l’option en faveur du paiement du dividende en actions, dans la limite légale précitée, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

La présente autorisation est valable jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport dans toute ses dispositions.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration (y compris au Comité d’audit et aux censeurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration (y compris les membres du Comité d’audit et les censeurs), au titre de l’exercice en cours (soit 2017), à 79 500 euros.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Philippe Rosio vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Arline Gaujal-Kempler vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Hélène Martel-Massignac). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Hélène Martel-Massignac vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Hélène Martel-Massignac avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dixième résolution (Expiration du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca -non renouvellement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, ne renouvelle pas le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce -MACIF). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce -MACIF vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce -MACIF avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société MM Puccini). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société MM Puccini vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société MM Puccini avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Sipari vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de
3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Serimnir SA). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Serimnir SA vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Serimnir SA (représentée par Madame Mathilde Chartier) avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Eric Grabli en qualité de Censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Eric Grabli, demeurant 480, avenue Louise 1050- Bruxelles Belgique, en qualité de Censeur avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et par l’article 28 des statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Jean Belmudès en qualité de Censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jean Belmudès, demeurant 45-47, rue Pastorelli 06000 Nice, en qualité de Censeur avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et par l’article 28 des statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de la Société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et ce, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dix-huitième résolution (Expiration du mandat de Monsieur Yves Nicolas, Commissaire aux comptes suppléant (non renouvellement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Yves Nicolas vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, ne désigne aucun Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de celui-ci (et ce, en application des nouvelles dispositions introduites par la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin 2 » qui en fait dispense à la Société du fait que les deux Commissaires aux comptes titulaires de Foncière INEA ne sont ni des personnes physiques ni des sociétés unipersonnelles).

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à procéder à l’achat, à la conservation ou au transfert d’actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce afin :

— d’assurer l’animation du marché du titre Foncière INEA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

— de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de créances convertibles en actions ;

— de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

— de les annuler, en tout ou partie, par voie de réduction du capital (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie ou la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la 21e résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ;

— plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10 % (calculé selon la réglementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente Assemblée et survenues pendant la période d’autorisation.

Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

À titre indicatif, à la date du 31 mars 2017 (et sur la base du capital statutaire à cette date de 83 119 158,25 euros, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à ses achats d’actions ordinaires, dans le cadre de la présente résolution, ne pourrait excéder 28 880 850 euros, correspondant à 577 617 actions (acquises au prix unitaire maximum, hors frais, de 50 euros sur la base d’une valeur nominale de 14,39 euros).

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération).

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée de celle-ci, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

— autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la 19ième résolution ci-dessus ou encore de programmes d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ;

— précise qu’en conformité avec la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera au montant du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ajusté le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social depuis la présente Assemblée jusqu’à la date d’expiration de la présente autorisation ;

— donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives et effectuer toutes formalités y attachées et plus généralement faire le nécessaire.

La présente délégation de compétence prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.